deze lijst werd gestart als de inaugurele post van CharityLawyer Blog. De post raakte een zenuw, werd genoemd door de Chronicle of Philanthropy, de non-profit Quarterly, en tal van bloggers en twitter-gebruikers. San Francisco belastingvrije organisaties advocaat en uitgever van de non-profit Law Blog, Gene Takagi, beoordeeld de lijst en voegde vijf meer governance fouten uit zijn eigen ervaring., De uitgebreide lijst is leerzaam en daarom heb ik het in zijn geheel hier geplaatst.
1.Het niet begrijpen van fiduciaire verplichtingen. Wanneer u vrijwilliger bent om te dienen als directeur of officier van een non-profit, aanvaardt u de verantwoordelijkheid om te handelen met de plichten van goede trouw, de nodige zorg en loyaliteit. U aanvaardt ook de mogelijke aansprakelijkheid voor het niet vervullen van deze taken. Meer controle door de Belastingdienst, het Congres, de procureur-generaal van de staat, het Ministerie van Justitie, donoren en de media vereisen waakzaamheid bij elke stap., Het is niet langer voldoende om comités of personeelsaanbevelingen te stempelen of om gewoon “af te wijken” van lastige beslissingen. Vandaag de dag, board service komt met echte verantwoordelijkheden en echte gevolgen voor degenen die niet te voldoen aan hen.
2.    niet effectief toezicht te bieden. Besturen hebben het recht om taken te delegeren aan commissies, functionarissen, personeel, of in bepaalde gevallen, professionals, maar alleen als zij voldoende toezicht uitoefenen., Toezicht wordt gewoonlijk uitgeoefend door middel van beleid en procedures, zolang de Raad ervoor zorgt dat het beleid en de procedures daadwerkelijk worden gevolgd. Gemeenschappelijke toezichtsmechanismen omvatten de herziening van de jaarrekening en het jaarformulier 990, alsmede de uitvoering van diverse governance-beleidsonderdelen. Populaire governance beleid voor non-profitorganisaties omvatten belangenconflicten beleid, executive compensation beleid, reizen en onkostenvergoeding beleid, klokkenluiders beleid, enz. Moeilijke taken die meer tijd en gerichte aandacht vereisen, kunnen worden gedelegeerd aan commissies., Gemeenschappelijke bestuurscomités omvatten comités die zijn ontworpen om toezicht te houden op financiën, investeringen, audits en compensatie.
3.    respect voor het Uitvoerend Comité, De voorzitter van de Raad van bestuur of de oprichter van de organisatie. Niemand bezit een vrijgestelde non-profit. Geen enkele Commissie, directeur of individu kan de organisatie controleren. Het Uitvoerend Comité, als er een bestaat, is meestal belast met het handelen namens de raad wanneer de Raad niet in zitting is en niet gemakkelijk kan worden bijeengeroepen. Het is echter verantwoording verschuldigd aan het volpension en mag niet worden toegestaan om als minipension te functioneren.,”de hoofdtaak van de voorzitter is doorgaans het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van bestuur en het fungeren als contactpersoon tussen de Raad van bestuur en de chief executive. De voorzitter heeft niet de bevoegdheid om beslissingen van het bestuur te negeren. Op dezelfde manier kan de oprichter optreden als de chief executive en de dagelijkse gang van zaken van de organisatie leiden. De oprichter mag ook in het bestuur zitten, maar zelfs oprichters dienen tot het genoegen van het bestuur. De Raad van bestuur heeft de plicht om de prestaties te beoordelen en een vergoeding voor de chief executive vast te stellen en indien nodig, censureren of zelfs beëindigen van de chief executive.
4.,   Micro-managing personeel. Voor een non-profit organisatie met betaald personeel, zodra bestuursleden vragen om sleutels tot de kantoren van de organisatie en beginnen met het stellen van directe eisen aan het personeel dat rapporteert aan de chief executive, de Raad van bestuur is de grens overschreden. De belangrijkste taken van de Raad zijn om toezicht en strategische leiding te geven, niet om zich te bemoeien met de dagelijkse zaken van de organisatie. Bestuursleden die deze grens overschrijden ondermijnen het gezag van de chief executive in hun eigen nadeel en zouden bereid moeten zijn om hun baan op te geven., Ook dient het personeel micromanagement niet uit te nodigen door het bestuur te vragen de dagelijkse taken op zich te nemen die het personeel zou moeten uitvoeren. De omvang en het budget van kleinere organisaties maken een zekere vervaging van deze lijnen noodzakelijk, maar bestuursleden en medewerkers moeten hun rollen kennen en proberen zich daaraan zoveel mogelijk te houden.
5.Het Vermijden Van De Moeilijke Vragen. Het kan ongemakkelijk zijn om moeilijke vragen te stellen of om het niet eens te zijn met een van de collega ‘ s van de Raad van bestuur. Groepsdenken leidt echter zelden tot een goede besluitvorming., Vaak zijn de meest waardevolle bestuursleden degenen die, kalm en respectvol, hun mening uitspreken. Het is belangrijk om een toon te zetten die een vrije uitwisseling van ideeën stimuleert, zowel goed als slecht. Open en krachtige discussies over belangrijke kwesties moeten worden aangemoedigd. Een raad die elke resolutie ‘unanimously’ passeert, moet evalueren of het meer moet doen om een doordachte en open discussie aan te moedigen.
6.Onvoldoende Conflictbeheersing., Als een belangenconflict is met een insider, hun familielid of bedrijf, is het niet genoeg om gewoon het conflict te onthullen en de belangeloze bestuurders de transactie goed te keuren. In dergelijke gevallen moeten de belangeloze leden van de Raad alternatieve regelingen overwegen die geen aanleiding geven tot een belangenconflict., Indien het bestuur na het overwegen van alternatieven nog steeds van mening is dat de transactie met de insider in het belang van de organisatie is, dan dient het bestuur de basis voor de beslissing en het feit dat de geïnteresseerde directeur niet heeft deelgenomen aan de beraadslagingen of stemming zorgvuldig te documenteren. De beste praktijk is om de in de tussentijdse sanctieverordeningen beschreven procedures te volgen om de voorgestelde transactie naar behoren te analyseren en te documenteren.
7.   gebrek aan bewustzijn van wetten die belastingvrijstellingen regelen., Bestuurders die afkomstig zijn uit de winstwereld gaan er vaak van uit dat non-profitorganisaties in een minder gereguleerde omgeving opereren. In werkelijkheid is het tegenovergestelde waar. Belastingvrijgestelde organisaties genieten een scala aan fiscale en andere voordelen. Om ervoor te zorgen dat deze voordelen niet worden benut, hebben het Congres en de lokale overheden aanvullende wettelijke vereisten opgelegd waaraan belastingvrijstellingen moeten voldoen. Het is essentieel dat bestuurders van belastingvrijgestelde entiteiten op de hoogte zijn van de verschillende federale, staats-en lokale wetten die van toepassing zijn op de organisatie., Veel bestuurders weten niet of ze een particuliere stichting, een openbare liefdadigheidsinstelling, een ondersteunende organisatie of een andere vorm van belastingvrijgestelde entiteit besturen, die allemaal onderworpen zijn aan verschillende limieten voor hun activiteiten. Bestuursleden moeten op zijn minst begrijpen welke straffen ze krijgen voor het te veel betalen van belangrijke medewerkers of andere insiders, voor het aangaan van overmatig lobbyen of politieke activiteiten, voor het accommoderen van tax shelter transacties, voor het maken van flagrante slechte koopjes namens de organisatie, de impact van het niet slagen voor de publieke steun test, enz., Voortdurende training en oriëntatie voor nieuwe bestuursleden is vaak de beste oplossing.
8.Werken met verouderde, inconsistente bestuursdocumenten. Na verloop van tijd veranderen veel organisaties hun missie en doel zonder hun bestuursdocumenten bij te werken. Op dezelfde manier ontwikkelen veel organisaties bestuurspraktijken die niet voldoen aan hun oorspronkelijke bestuursdocumenten., Het is bijvoorbeeld niet ongewoon om statuten te zien die vragen om leden die stemmen, hoewel er nooit stemmen van leden hebben plaatsgevonden of statuten met een termijn die vraagt om de beëindiging van de organisatie op een datum die al lang is verstreken. Vaak komen deze kwesties voort uit het kopiëren van de statuten van een andere instelling, zonder rekening te houden met het onderscheid tussen de organisaties of de huidige wetgeving. De naleving aan te moedigen door het uitvoeren van regelmatige evaluaties van de bestuursdocumenten en het controleren van de statuten alvorens extra functionarissen of directeuren te kiezen, het creëren van extra commissies, het aannemen van wijzigingen, enz.,
9.   meningsverschillen buiten de bestuurskamer luchten. Het motto van elk bestuur moet zijn: wat er gebeurt in de bestuurskamer blijft in de bestuurskamer.”Inherent aan de loyaliteitsplicht waaraan alle bestuursleden zich moeten houden, is een impliciete geheimhoudingsplicht. Zodra een kwestie is geregeld door de stemming van de Raad, moeten de leden van de Raad die tegen de meerderheid hebben gestemd, een verenigd front presenteren. Als een stemming zo onaangenaam is dat een bestuurslid niet op deze manier kan doorgaan, dient het bestuurslid ontslag te overwegen., In extreme gevallen, als het bestuurslid van mening is dat de rechten van de onderneming worden geschonden, kan het bestuurslid samen met andere gelijkgestemde bestuursleden een afgeleide rechtszaak aanspannen om de rechten van de organisatie af te dwingen.
10.   gebrek aan diversiteit van het bestuur te cultiveren. Het eerste bestuur bestaat meestal uit vrienden en adviseurs van de oprichter van de organisatie. Na verloop van tijd kan de eerste raad van bestuur contact opnemen met hun vertrouwde vrienden en adviseurs om vacatures in te vullen. Deze benadering van de rekrutering van bestuursleden kan leiden tot het “usual suspect” syndroom., Dit is waar dezelfde individuen die naar dezelfde scholen gingen, tot dezelfde clubs behoren, en afkomstig zijn uit dezelfde buurten en beroepen, worden geïnstitutionaliseerd op het bestuur van een organisatie. Als uw organisatie wordt gerund door een groep van “usual suspects,†œ overwegen het mengen door het creëren van een matrix van vaardigheden, ervaringen, en achtergronden die waardevolle perspectieven zou toevoegen aan het bestuur. Mensen met recht, boekhouding, en fondsenwerving vaardigheden zijn voor de hand liggende keuzes. Ook inhoudelijke missiegerelateerde vaardigheden zijn belangrijk., Bijvoorbeeld, een onderwijsorganisatie kan willen een gepensioneerde leraar of school beheerder te werven; terwijl, een huiselijk geweld Opvang kan willen een beleidsexpert, maatschappelijk werker, of iemand die een slachtoffer van misbruik is geweest omvatten.
Plus, de uitstekende toevoegingen van Gene Takagi:
11. Het werven en selecteren van bestuursleden zonder de nodige zorg. Soms selecteren we vrienden, familieleden en zakenpartners vaak omdat we geloven dat ze onze visie zullen delen, onze standpunten zullen ondersteunen en vergaderingen aangenaam zullen maken. En soms omdat we niemand anders kunnen vinden., We selecteren soms invloedrijke en rijke individuen omdat ze aanzienlijke sommen zullen bijdragen aan de organisatie en ons verbinden met hun netwerk van andere invloedrijke en rijke personen. Dit kan allemaal goed en wel zijn, maar alleen als we er zeker van zijn dat we bestuurders selecteren die vergaderingen gaan bijwonen, echt toezicht houden en regeren met behulp van hun onafhankelijk oordeel.
12.Het niet opleiden en motiveren van bestuursleden., Als we niet in de opstartmodus zitten, kunnen we vastzitten, in ieder geval tijdelijk, met een aantal directeuren die regelmatig niet voldoen aan hun wettelijke verplichtingen van zorg en loyaliteit. Te midden van alle media-aandacht voor gevallen van opzettelijk wangedrag, moeten we erkennen dat de overgrote meerderheid van de bestuurders gewoon niet begrijpen wat ze verondersteld worden te doen en geloven dat ze niet verantwoordelijk zullen worden gehouden voor hun passiviteit. Het is aan de president, De Voorzitter, de directeur en eigenlijk elk bestuurslid om dit gebrek aan begrip te corrigeren., Hoewel dit een doorlopend (en schijnbaar Sisyphean) proces kan zijn, kunnen we enkele snelle fixes maken. Het opzetten van een basis oriëntatie proces. Nodig een non-profit-vrijgestelde organisaties advocaat te presenteren aan de Raad van bestuur (bestuurders oren hebben de neiging om op te fleuren als ze het woord “aansprakelijkheid”horen). Stuur regelmatig informatie naar het bestuur over de belangrijkste problemen van de organisatie (het is goed om repetitief te zijn als de problemen open blijven) en hoe bestuursleden kunnen helpen., Laat het bestuur een SWOT (sterke punten, zwakke punten, kansen, bedreigingen) analyse uitvoeren op zichzelf (niet alleen de organisatie) en maak een actieplan op basis van de analyse.
13.Het niet op de juiste wijze documenteren van acties. Sommigen van ons nemen notulen aan die virtuele transcripten zijn van bestuursvergaderingen. Anderen nemen notulen aan die alleen handelingen documenteren zonder enige vermelding van het proces of de beraadslagingen. Wat is netjes? Dat hangt ervan af. Maar vaak ligt het meest geschikte ergens tussen deze twee uitersten., Het documenteren van elke discussie kan leiden tot een grotere blootstelling voor Aansprakelijkheid en maakt het onwaarschijnlijk dat notulen zullen worden herzien, behalve in gevallen waar we op zoek zijn naar iets specifieks. Aan de andere kant kan het documenteren van alleen acties resulteren in een verlies van institutionele kennis over de reden waarom bepaalde beslissingen werden genomen en minder bewijskracht geven aan de zorgvuldigheid van een raad bij het nemen van beslissingen. Niets documenteren is geen aanvaardbaar alternatief, maar het is een veel voorkomend probleem. Nemen we notulen van vergaderingen van de Raad van bestuur op in onze notulen? Hebben we wel minutenboeken?
14.,Het niet beoordelen van de effectiviteit en efficiëntie van het programma en het nemen van passende vervolgacties. Veel van ons bestuursleden begrijpen dat we fiduciairs zijn en de verantwoordelijkheid hebben om financieel toezicht te houden. En we “weten” dat onze goede doelen goed werk doen omdat de executive ons dat vertelt. Maar hoe weten we dit echt? En als goede doelen bestaan om een soort publiek goed te leveren, en niet om de winst te maximaliseren, is programmatisch toezicht dan niet net zo, zo niet meer, belangrijk dan Financieel Toezicht?
15.,Het niet verantwoordelijk houden van leidinggevenden (en niet-deelnemende bestuurders). Deze kreeg een retweet van NY Times philanthropy correspondent Stephanie Strom. Hoeveel van ons geven regelmatig performance reviews aan onze leidinggevenden? Geven we alleen schouderklopjes (wat we moeten doen wanneer we het verdienen) of kijken we ook goed naar tekortkomingen en nemen we corrigerende maatregelen? Veel non-profits zijn de overgang naar jongere, minder ervaren leiders als de boomers beginnen met pensioen te gaan of te verhuizen naar andere posities. Fouten gebeuren en kunnen vaker gebeuren met nieuwe leiders. Hoe reageren we hierop?, Documenteren we beoordelingsfouten, klachten, machtsmisbruik? Zijn we bereid om een executive te ontslaan, zelfs zonder misdrijf, waar hij of zij de klus niet klaart? En hoe zit het met het verwijderen van bestuurders die niet opdagen op vergaderingen of anderszins niet voldoen aan hun bestuursverantwoordelijkheden? Lastig, maar moeten we er niet mee omgaan?Ellis Carter is een non-profit advocaat bij de Caritas Law Group, P. C. licensed to practice in Washington and Arizona. Ellis adviseert non-profit en maatschappelijk verantwoorde bedrijven over corporate, belasting, en fondsenwerving regelgeving landelijk., Ellis adviseert ook donateurs met betrekking tot grote giften. Voor het plannen van een consult met Ellis, bel 602-456-0071 of e-mail ons via ons contactformulier.