l’une des façons dont les entreprises collectent des fonds, augmentent leurs revenus et améliorent leur liquidité consiste à libérer du capital lié à leurs avoirs immobiliers parfois massifs., Lorsqu’un taux de rendement plus élevé peut être généré par leurs activités principales que par la possession de biens immobiliers, bon nombre de ces sociétés utilisent des accords de cession-bail pour transférer du capital immobilier dans leurs activités principales, qu’il s’agisse de banques, de raffineries de pétrole ou de vente de livres et de chaussures.
dans le cadre de la cession-bail classique, une société vend les biens immobiliers qu’elle possède purement et simplement, puis en loue la totalité ou une partie à l’investisseur, libérant ainsi la majeure partie ou la totalité du capital.,
l’une des principales raisons pour lesquelles une entreprise entreprend une cession-bail est d’obtenir un financement hors bilan. C’est une considération importante: S’il y a un prêt sur la propriété, son montant total figure clairement au bilan en tant que passif. Pour la plupart des Baux d’exploitation, ou vente-leasebacks, la seule chose Vue sur le bilan est l’obligation de cette année ou les paiements de location, ce qui jette un regard plus favorable sur le bilan de cette entreprise.,
contrairement au financement par emprunt traditionnel, la cession-bail rapporte généralement 100% du capital de l’actif à la société, alors que le financement traditionnel offre un pourcentage de la valeur de l’actif. Vente-leasebacks fournissent également un loyer annuel convenu pour l’actif, plutôt qu’un paiement forfaitaire amorti ou unique. Ces paiements de location peuvent être structurés de manière plus souple; par exemple, les faibles paiements de loyer au cours des cinq premières années le rendent plus confortable pour les sociétés du point de vue du bilan.,
de tous leurs avoirs immobiliers, les entreprises choisissent généralement de louer leurs installations à usage plus général, telles que les immeubles de bureaux, car le bail peut généralement être structuré de manière à coûter moins cher. La cession-bail d’installations plus spécialisées, telles que des usines de fabrication, présente un risque plus élevé pour un investisseur et est donc plus coûteuse pour le locataire, car ces installations ne sont pas aussi facilement louées si le locataire actuel quitte.,
de plus, étant donné que le financement de cession-bail n’impose pas de covenants d’exploitation, comme le fait le financement traditionnel, les entreprises peuvent obtenir plus de flexibilité d’exploitation. Selon John Stanfill de CB Commercial à Los Angeles, » les sociétés sont souvent aux prises avec des clauses restrictives de dette onéreuses et restrictives; elles doivent fonctionner d’une certaine manière ou peuvent être déclarées en défaut de paiement des clauses. Le financement de cession-bail élimine ces clauses d’exploitation et offre plus de souplesse au preneur.,
« en faisant une cession-bail », poursuit-il, « vous espérez le structurer de manière à fournir un coût de collecte de fonds inférieur au financement par emprunt. Étant donné que les investisseurs en cession-bail bénéficient des avantages fiscaux liés à la possession et à la dépréciation de la propriété, le vendeur peut souvent réussir à obtenir un coût du capital inférieur au coût de la dette., »
l’un des inconvénients d’une cession-bail est qu’une fois qu’une entreprise vend la propriété et conclut une obligation de location finie, elle ne contrôle plus son propre destin; la société ne peut pas quitter la propriété aussi facilement que lorsque cet actif est détenu purement et simplement. Un autre inconvénient est que les valeurs résiduelles sur la propriété ne sont plus contrôlées par la société, mais par le propriétaire.
Mais les inconvénients ne freinent pas un retour modeste de l’activité de cession-bail d’entreprise.,
« les cessions-leasebacks reviennent en faveur comme un moyen de fournir aux entreprises des obligations immobilières flexibles et de financer la croissance », explique Charlie Corson, vice-président principal du groupe d’investissement de détail chez Staubach Co.
la société basée à Dallas, surtout connue pour son travail de représentation des locataires, est un acteur actif sur le marché de la cession-bail et du financement hors bilan. L’entreprise a conclu des transactions totalisant 200 millions de dollars au cours des 18 derniers mois, y compris des cessions-Locations avec Sun Microsystems Inc., Circuit City et Dell Computer Co., Les transactions vont généralement de 10 millions de dollars à 50 millions de dollars et comprennent des Baux de 20 à 25 ans.
« notre entreprise est avant tout une entreprise de représentation de locataires », ajoute Corson. « Nous avons des relations solides avec les entreprises clientes, et la cession-bail est un service supplémentaire que nous pouvons leur fournir. »
Il existe des dizaines d’excellentes sociétés de courtage immobilier à travers le pays qui aident aux transactions de cession-bail. Voici un aperçu de quelques-unes de ces sociétés, accompagné d’une étude de cas réelle d’une transaction de cession-bail organisée par chacune.,
CB COMMERCIAL
en tant que propriétaire D’un bâtiment du siège social américain de 1,36 million de mètres carrés. FT. de l’espace locatif net, seulement 25 pour cent dont ils occupent directement, British Petroleum (BP) a réalisé plus tôt cette année qu’il ressemblait trop à un propriétaire. Bien qu’elle ait déjà occupé 100% de l’espace de l’Immeuble, la société a réduit son utilisation au fil des ans et a commencé à louer des parties à d’autres locataires.,
Les dirigeants du siège de Cleveland ont décidé que BP pourrait mieux déployer ses actifs en prenant le produit attaché dans le bâtiment, en le convertissant en espèces et en l’employant dans leur activité principale.
la société a procédé à un examen interne approfondi de ses options, mais souhaitait une perspective extérieure. CB Commercial était l’une des six sociétés immobilières interrogées par BP concernant un éventuel accord de cession-bail. Chacun des six a été invité à déterminer si et quand le marché pourrait être bon pour BP de conclure un accord pour vendre le bâtiment et louer une partie de l’espace., « Nous avons été appelés pendant ce que j’appelle une « phase de conseil », sans savoir que BP procéderait à la transaction », rapporte John Stanfill, président du groupe d’immeubles de placement de CB Commercial. « Nous avons informé BP de nos résultats, en présentant une analyse très approfondie et détaillée du marché.
« notre recommandation indiquait que le moment était propice pour vendre le bâtiment », explique Stanfill. « Nous avons constaté que la hausse du marché se traduirait par des prix plus favorables et une valeur plus élevée pour la propriété, et offrirait un coût d’occupation inférieur., Cette recommandation était en phase avec L’analyse interne de BP, et nous avons reçu l’entreprise. »
le bâtiment du siège de BP aux États-Unis a été mis sur le marché début juin 1996 au prix demandé de 145 millions de dollars. L’objectif de CB Commercial est de conclure la transaction dans les six mois.
Stanfill rapporte que, comme c’est typique dans une transaction de ce type, l’acheteur est susceptible d’être un investisseur assez sophistiqué mais « passif » qui ne sera pas exposé à un risque de construction et de location, puisque l’installation est déjà occupée à environ 75%., « La réduction du risque est l’un des avantages d’investir dans une cession-bail », déclare Stanfill. Il ajoute que ce bâtiment particulier aura peu de reconduction de bail au cours des 12 prochaines années.
« l’un des avantages de cette transaction pour CB Commercial, en plus d’être payé pour la transaction », déclare Stanfill, « est la possibilité de rendre service à un autre niveau à British Petroleum, avec qui nous avons une relation à long terme. »
commercial NET LEASE REALTY
l’une des façons de gérer une cession-bail est le financement fractionné., C’est ainsi que Commercial Net Lease Realty (CNLR), un fonds de placement immobilier basé à Orlando, en Floride., a aidé Barnes & Noble de New York à s’étendre à Daytona Beach, en Floride.
selon Gary Ralston, président de CNLR, Barnes& Noble avait identifié un site de 2,1 acres sur lequel construire un super-magasin à Daytona Beach, et approché CNLR au sujet de l’opportunité., Dans le cadre de la relation de programme des deux sociétés, CNLR a élaboré un processus tandem par lequel CNLR a effectué une vérification diligente et un examen des biens immobiliers tandis que Barnes & Noble a effectué une vérification diligente et un examen des activités de vente au détail et de la construction du magasin.
le site désigné appartenait à Best Buy, qui a construit un magasin sur une partie du terrain et a conclu un contrat avec Barnes& Noble pour vendre l’outparcel de 2,1 acres. Barnes& Noble a attribué le contrat à CNLR, qui a fermé ses portes en septembre 1995., En utilisant un ensemble de documents de location standard utilisé entre CNLR et Barnes & Noble à 12 autres occasions, Barnes & Noble a reçu jusqu’à un an pour construire le bâtiment, avec l’accord que CNLR leur rembourserait le coût de construction. Le bâtiment a été érigé en janvier 1996 et a ouvert ses portes le 1er février.
Ce système de financement partagé mutuellement bénéfique a fourni à Barnes& Noble des taux de loyer plus bas, entre autres avantages, et à CNLR un bon retour sur les dollars investis., « L’avantage de cette transaction par rapport à d’autres accords de cession-bail ou de construction sur mesure, qui peuvent comporter trois fermetures », explique Ralston, » est qu’il n’y a qu’une seule fermeture et un seul ensemble de documents, donc une plus grande partie de l’argent va dans des bâtons et des briques. Dans une cession-bail typique ou une construction sur mesure, un détaillant peut diriger un promoteur vers le terrain, qui a alors des fermetures de prêts fonciers et de construction, et une troisième fermeture lorsque le magasin est vendu au détaillant. Chaque fermeture peut gonfler le coût de la propriété de 3% à 5% sans ajouter de valeur.,
« notre structure de financement fractionné apporte une approche d’alliance stratégique à l’entreprise en essayant de fournir plus de valeur aux parties impliquées directement, avec moins de coûts transactionnels tiers qui n’ajoutent aucune valeur », poursuit Ralston. « J’aime les arpenteurs et les avocats, mais de combien de réémissions d’assurance titres avez-vous besoin? »
traiter la transaction juridique une seule fois peut également entraîner une évaluation fiscale inférieure sur la propriété parce que l’évaluateur ne prend que la vente du terrain et le coût de l’amélioration par opposition à un prix d’achat gonflé par l’investisseur, dit Ralston., « De plus, avec ce type de structure, le détaillant n’est jamais dans la chaîne du titre et n’est donc exposé à aucun risque environnemental. »
un nombre croissant de transactions de cession-bail de CNLR sont traitées par le biais d’un financement fractionné. La société a réduit son intérêt au cours des années à se spécialiser dans la libre-debout les magasins de détail. La société travaille avec environ 30 grands détaillants à travers le pays, servant de propriétaire à la plupart des tueurs de catégorie., Selon Ralston, des 100 millions de dollars D’affaires CNLR menées au cours du premier semestre de cette année, autant que 80 pour cent a été conçu comme une cession-bail. Une grande partie de L’activité de CNLR, environ 75 pour cent, est répétitive, les transactions relationnelles qui utilisent un ensemble spécifique de documents de vente-bail encore et encore pour réduire les coûts et accélérer l’échange.
Aujourd’hui, le Barnes de 28 000 pieds carrés& Noble superstore à Daytona Beach offre 150 000 titres de livres … et le café, trop.
EDWARD S., GORDON
comme British Petroleum, New York Life occupait autrefois 100% de son immeuble de bureaux de 800 000 pieds carrés au 63 Madison Avenue à New York. Mais avec un changement dans les différents secteurs d’activité de l’entreprise, un bloc important d’espace-environ 40% – était devenu redondant.
New York Life a examiné deux alternatives: 1) rester dans l’entreprise du propriétaire , ou 2) vendre le bâtiment et en louer une partie importante, ce qui a finalement permis d’obtenir la meilleure utilisation pour cet actif particulier.
Edward S., Gordon, dont le siège social est situé à New York et un acteur majeur de l’immobilier sur ce marché, a été nommé agent de vente exclusif de la propriété, qui est adjacente au siège mondial de New York Life. « Nous avons adopté une approche à deux volets », explique Robert Alexander, directeur général exécutif D’Edward S. Gordon. « Nous avons d’abord cherché un propriétaire/occupant, mais lorsqu’il y avait beaucoup de demandes de location, il n’y avait aucun intérêt réel à acheter le bâtiment et à en occuper une partie.
« dans la deuxième phase, nous avons approché la communauté du développement de l’investissement., Avant d’entamer des discussions, nous avons d’abord sélectionné des prospects qualifiés qui, selon nous, avaient l’argent, mais qui pouvaient également bien fonctionner avec la culture de New York Life et comprendre les désirs et les besoins de l’entreprise », explique Alexander.
la propriété New York Life a été mise sur le marché au début de 1995 pour le prix demandé de 68 millions de dollars. Moins d’un an plus tard, il a été vendu pour 65 millions de dollars à George Comfort & Sons et Loeb partners par le biais d’une joint-venture.,
cette opération de cession-bail a permis à New York Life de transformer un actif inscrit depuis 1960 en une injection de capital. La vente de la propriété a également présenté New York Life avec un espace de bureau de premier ordre sur une base à long terme à des loyers du marché dans cette région. L’acheteur a une excellente occasion de louer un espace de choix dans un bâtiment ancré par la vie New-yorkaise.
« C’est une occasion rare de trouver une cession-bail de cette ampleur dans notre région. À ma connaissance, New York N’en a pas vu un de cette taille au cours de cette décennie », note Alexander., « Je crois que le marché immobilier ici se renforce et qu’il existe de nombreuses sources de capitaux prêtes à conclure un accord. »
MARCUS&MILLICHAP
la cession-bail est arrangée par Marcus & Millichap, une société d’investissement immobilier basée à Palo Alto, en Californie., pour les magasins de chaussures Payless de Topeka, Kan., permettra à Payless de profiter des « taux de vente et de cession-bail les plus bas possibles sur le marché actuel », selon John Glass, associé des ventes pour Marcus & Millichap., « En utilisant une formule propriétaire, nous sommes en mesure d’obtenir des taux d’au moins 10 à 15% inférieurs à ce que les institutions comparables de Wall Street peuvent offrir. »
Glass déclare que la stratégie de Payless est de concentrer tout son capital sur l’expansion des opérations, sans lier son argent dans l’immobilier. Cela est devenu de plus en plus important maintenant que Payless a été transformé en une entreprise publique individuelle.
chaque année, Payless met un paquet de 15 à 40 magasins à soumissionner, avec 60 soumissionnaires à l’échelle nationale en lice pour l’entreprise., Marcus& Millichap a reçu l’offre de 1996 en janvier dernier. L’accord a été exécuté, et Glass espère fermer les 25 magasins prévus dans l’accord de cette année d’ici l’automne 1996. « Le moment est vraiment dicté par le temps qu’il nous faut pour obtenir le taux de cession-bail le plus bas possible pour Payless », dit-il, ajoutant que le volume total en dollars de l’accord de cette année avoisinera les 20 millions de dollars.
la Hanover Property Company, une division de Marcus& Millichap, est l’entité qui achète les magasins, qui sont en moyenne de 2 800 à 3 500 mètres carrés. FT., chacun et vont de 350 000 $à 1,1 million de dollars.
Glass rapporte que les sociétés précédentes ayant remporté les enchères annuelles sans salaire ne permettaient pas les conditions les plus favorables sur le marché. Il dit que son entreprise a approché Payless avec une meilleure souricière the La formule qui permet « les taux de cession-bail les plus bas possibles sur le marché et réduit le coût de cession-bail d’au moins 20%. »Au cours du bail de Payless par magasin, la formule permettra au détaillant de chaussures d’économiser plusieurs centaines de milliers de dollars., Ceci est réalisé en éliminant l’intermédiaire et en puisant dans les fonds de vente et de cession-bail à faible coût prévus par les acheteurs d’échange 1031, dit-il.
« notre société a réalisé des ventes de 2,1 milliards de dollars l’an dernier, et près de la moitié de ces transactions impliquaient des échanges 1031 », explique Glass. Un acheteur de la bourse 1031 est une personne qui vend un immeuble et, à la clôture, échange les capitaux propres contre un immeuble similaire, préservant ainsi ses gains en capital. Cette protection « motive 90 pour cent des acheteurs d’échange dans des situations de cession-bail telles que Payless Shoes », rapporte Glass., Il ajoute que les propriétés impliquées sont généralement sur des tampons devant les Supercentres Wal-Mart, ce qui permet d’attirer énormément de clients pour chaque magasin. Glass souligne que Marcus & Millichap est le canal par lequel Payless Shoes peut puiser dans les fonds à faible coût fournis par 1031 acheteurs d’échange.,
étant donné que la cession-bail est finalement fixée autour du prix de vente final de la propriété aux taux du marché en vigueur, Marcus& Millichap réduit les coûts en éliminant l’intermédiaire; il traite directement avec le marché des investisseurs passifs, qui a traditionnellement de l’argent qui est beaucoup moins Certaines des offres précédentes de Payless ont été attribuées et revendues à des investisseurs tiers, avec un bénéfice substantiel pour l’intermédiaire., « Tout au long de notre formule, nous permettons à Payless de profiter de taux de cession-bail inférieurs en offrant un accès direct à ces investisseurs individuels », explique Glass.
la cession-bail sans solde est également atypique car Payless offre des Baux nets triples d’obligations absolues de 15 ans garantis par Payless Shoe Corporation, bien que ce ne soit pas une exigence de Marcus& Millichap. Les locataires n’offrent normalement pas une caractéristique de type obligation à leurs baux parce qu’en cas de sinistre, ils ne veulent pas être sur l’obligation continue., En vertu d’un contrat de location sous caution, le locataire est responsable de continuer à s’acquitter de l’obligation de location, quoi qu’il arrive. Glass rapporte que Payless ajoute cette fonctionnalité à ses baux pour obtenir un taux de cession-bail légèrement inférieur; comme il y aura moins de risque dans le flux de revenu, un rendement légèrement inférieur peut être dicté à l’investisseur.
Payless Shoe Stores est le plus grand détaillant de chaussures au monde. La société vend une paire de chaussures sur cinq vendues aux États-Unis et réalise des ventes annuelles de 2,3 milliards de dollars.
TriNet CORPORATE REALTY TRUST INC.,
gérer une entreprise dans un secteur aussi dynamique que les soins de santé nécessite de la flexibilité et de la liquidité. Plus tôt cette année, Blue Cross et Blue Shield United du Wisconsin ont déterminé qu’il était temps de se départir de son siège social construit en 1977 et d’augmenter la liquidité de son bilan. En juin, L’assureur basé à Milwaukee a vendu ses 236 218 pieds carrés.-FT. immeuble à TriNet Corporate Realty Trust Inc. un fonds de placement immobilier basé à San Francisco, puis l’a loué.,
« Nous nous concentrons sur nos activités principales de services de soins gérés et de services d’assurance », explique Tom Luljack, directeur des communications d’entreprise pour Blue Cross et Blue Shield United du Wisconsin. « Alors que nous examinions comment maintenir cet objectif, sortir de l’activité immobilière était une bonne option, car cela nous permettait d’utiliser les capitaux propres que nous avions dans le bâtiment et de rediriger l’énergie nécessaire au maintien de l’actif. »
de plus, l’assureur n’a pas à maintenir les réserves de capital pour les avoirs immobiliers exigées par les organismes de réglementation.
TriNet, qui possède 12.,6 millions sq. FT. de bureaux et d’espaces industriels, a acheté le bâtiment de 10 étages pour 16 millions de dollars et a négocié un bail triple net de 10 ans avec Blue Cross et Blue Shield. Le rendement initial de TriNet était d’un peu moins de 10%.
« nous souscrivons à la qualité de l’actif, au Crédit du locataire et, surtout, à la capacité de relouer l’espace », explique Gary Lyon, vice-président exécutif et chef des acquisitions de TriNet, qui exploite également une marge de crédit non garantie qui lui permet de ne porter aucune dette sur ses avoirs immobiliers., « Cette approche nous permet d’offrir des baux à durée sensiblement plus courte. »
Blue Cross et Blue Shield pensaient à l’origine que le bâtiment était plus vendable avec une cession-bail de 15 ans, mais TriNet a pu structurer un contrat acceptable de 10 ans qui offrait à Blue Cross une plus grande flexibilité d’exploitation. Le bail à plus court terme, qui comprend des options de prolongation jusqu’en 2021, a été évalué à un prix compétitif avec une durée de 15 ans.
« les coûts d’occupation sont faibles par rapport aux alternatives sur le marché », explique Luljack.,
le bâtiment de classe A est situé dans un sous-marché ouest en bonne santé du centre-ville de Milwaukee. Lyon dit que les loyers du marché devraient augmenter à un taux supérieur aux augmentations de 3% inscrites dans l’accord.
« notre prix d’achat était nettement inférieur aux coûts de remplacement », explique Lyon, « et les loyers sont inférieurs au marché, ce qui réduit notre exposition au crédit et à l’immobilier. Cet arrangement augmente la probabilité que le locataire exerce ses options de renouvellement et offre un avantage substantiel à TriNet dans le cas où Blue Cross quitterait ses fonctions., »
le bâtiment, qui a reçu plusieurs améliorations majeures au fil des ans, peut accueillir un seul ou plusieurs locataires.
« Les soldes-leasebacks deviennent plus attrayants en raison de la flexibilité qu’ils offrent », explique Lyon. « La Croix Bleue voulait augmenter la force de son capital en retirant le produit de l’immeuble et en y mettant plus d’actifs liquides. »
Fonds fiduciaire Uni
First Union Bank Of Charlotte, N. C.,, a pu réduire ses coûts d’emprunt globaux et améliorer ses réserves de trésorerie tout en conservant le contrôle de deux succursales achetées et louées à la banque par United Trust Fund (UTF) de Miami. « Cette cession-bail a fourni à First Union un faible coût des fonds, un petit gain sur la valeur comptable en raison de la dépréciation et une part de marché accrue sans débourser de dollars », déclare Paul Domb, président de la gestion d’actifs pour UTF., « L’accord a libéré des capitaux qui étaient liés à l’immobilier tout en offrant à First Union Bank la flexibilité de sous-louer les bâtiments et de conserver les bénéfices si les succursales ne fonctionnent pas. »
domb rapporte QU’UTF gère plus de transactions de cession-bail pour les institutions financières que toute autre société de cession-bail aux États-Unis. Les transactions D’UTF impliquent généralement des propriétés de succursales, telles que les deux achetées l’année dernière à Boca Raton et Ft. Lauderdale, Fla. pour une Première Union de la Banque.,
à la recherche de capitaux à faible coût, First Union Bank a approché UTF en octobre 1995 avec le désir de débloquer des fonds propres liés à l’immobilier pour les utiliser dans son activité principale. Le département immobilier interne de First Union Bank a désigné les deux succursales d’une institution plus petite qu’elle souhaitait acquérir. « Comme la banque ne voulait pas sortir de sa poche pour acheter les succursales, la meilleure alternative pour l’acquisition était une cession-bail », explique Domb.
il explique QU’UTF a acheté le terrain et les bâtiments pour environ 7 millions de dollars dans le cadre d’une transaction conclue en décembre 1995., First Union Bank a signé un bail de type obligation absolue de 15 ans offrant un contrôle complet des propriétés jusqu’à 35 ans, par le biais d’options. La cote de crédit Moody-A de la banque a contribué à influer sur le faible coût des fonds fournis dans la transaction.
« ceci est un exemple classique d’une cession-bail typique », déclare Domb. « C’est l’un des meilleurs véhicules pour les nombreuses institutions financières qui se développent dans d’autres États. »