Top 15 Non-profit-Board Governance-Fehler

Diese Liste wurde begonnen, als die erste post zu CharityLawyer Blog. Der Beitrag traf einen Nerv, wurde von The Chronicle of Philanthropy, the Nonprofit Quarterly und zahlreichen Bloggern und Twitter-Nutzern erwähnt. San Francisco, steuerbefreite Organisationen, Rechtsanwalt und Herausgeber der non-Profit-Recht Blog, Gen Takagi, prüfte die Liste und fügte hinzu, fünf weitere governance-Fehler aus seiner eigenen Erfahrung., Die erweiterte Liste ist lehrreich und deshalb habe ich sie hier in ihrer Gesamtheit veröffentlicht.

1.   Versagen zu Verstehen-Treuhänder-Pflichten. Wenn Sie sich freiwillig als Direktor oder Offizier einer gemeinnützigen Organisation engagieren, übernehmen Sie die Verantwortung, nach Treu und Glauben, der gebotenen Sorgfalt und Loyalität zu handeln. Sie übernehmen auch die mögliche Haftung für die Nichterfüllung dieser Pflichten. Eine verstärkte Kontrolle durch die I. R. S., den Kongress, die Generalstaatsanwälte, das Justizministerium, die Geber und die Medien erfordert Wachsamkeit bei jedem Schritt., Es reicht nicht mehr aus, Ausschuss-oder Personalempfehlungen zu stempeln oder einfach nur von heiklen Entscheidungen abzusehen. Heute kommt Board Service mit echten Verantwortlichkeiten und echten Konsequenzen für diejenigen, die ihnen nicht gerecht werden.

2.    Andernfalls eine Wirksame Aufsicht. Die Verwaltungsräte sind berechtigt, Aufgaben an Ausschüsse, leitende Angestellte, Bedienstete oder in bestimmten Fällen an Fachleute zu delegieren, jedoch nur, wenn sie eine ausreichende Aufsicht ausüben., Die Aufsicht wird üblicherweise durch Richtlinien und Verfahren ausgeübt, solange der Vorstand sicherstellt, dass die Richtlinien und Verfahren tatsächlich befolgt werden. Gemeinsame Aufsichtsmechanismen umfassen die Überprüfung des Abschlusses und des Jahresabschlusses 990 sowie die Umsetzung verschiedener Governance-Politiken. Beliebte Governance-Richtlinien für gemeinnützige Organisationen umfassen Richtlinien zu Interessenkonflikten, Vergütungsrichtlinien für Führungskräfte, Reise-und Kostenerstattungsrichtlinien, Whistleblower-Richtlinien usw. Schwierige Aufgaben, die mehr Zeit und fokussierte Aufmerksamkeit erfordern, können an Ausschüsse delegiert werden., Zu den gemeinsamen Governance-Ausschüssen gehören solche zur Überwachung von Finanzen, Investitionen, Prüfungen und Vergütungen.

3.    Ehrerbietung an den Vorstand, Board Chair oder den Organization’s Founder. Niemand besitzt eine steuerbefreite gemeinnützige Organisation. Niemand Ausschuss, Direktor oder Einzelperson kann die Organisation kontrollieren. Das Exekutivkomitee wird, falls vorhanden, in der Regel beauftragt, im Namen des Vorstands zu handeln, wenn der Vorstand nicht in der Sitzung ist und nicht leicht einberufen werden kann. Es ist jedoch verantwortlich für die Vollpension und sollte nicht als “mini-Board arbeiten dürfen.,Die Hauptaufgabe des chair’s besteht in der Regel über Vorstandssitzungen zu leiten und als Verbindung zwischen dem Vorstand und dem Chief Executive zu handeln. Der Vorsitzende ist nicht befugt, Entscheidungen des Vorstandes außer Kraft zu setzen. Ebenso kann der Gründer als Geschäftsführer fungieren und die täglichen Angelegenheiten der Organisation leiten. Der Gründer kann auch im Vorstand sitzen, aber auch Gründer dienen zur Freude des Vorstands. Der Vorstand ist verpflichtet, die Leistung zu überprüfen und eine Entschädigung für den Geschäftsführer festzulegen und gegebenenfalls den Geschäftsführer zu tadeln oder sogar zu kündigen.

4.,   Micro-managing Personal. Für eine Non-Profit-Organisation mit bezahlten Mitarbeitern, sobald Vorstandsmitglieder Schlüssel zu den organization’s Büros verlangen und beginnen, direkte Anforderungen an die Mitarbeiter zu machen, die an den Chief Executive berichten, hat der Vorstand die Grenze überschritten. Die Hauptaufgaben des board’s sind Aufsicht und strategische Ausrichtung zu schaffen, nicht in der organization’s täglichen Angelegenheiten einzumischen. Vorstandsmitglieder, die diese Linie überschreiten, untergraben die Autorität des Chief Executive zu ihrem eigenen Nachteil und sollten bereit sein, ihre Tagesjobs zu kündigen., Ebenso sollten die Mitarbeiter das Mikromanagement nicht einladen, indem sie den Vorstand auffordern, tägliche Aufgaben zu übernehmen, die das Personal bewältigen sollte. Die Größe und das Budget kleinerer Organisationen erfordern eine gewisse Unschärfe dieser Linien, aber Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter sollten ihre Rollen kennen und versuchen, sich so weit wie möglich daran zu halten.

5.    Die Vermeidung Der Harten Fragen. Es kann unangenehm sein, schwierige Fragen zu stellen oder mit one’s Vorstandskollegen nicht einverstanden zu sein. Gruppendenken führt jedoch selten zu fundierten Entscheidungen., Oft sind die wertvollsten Vorstandsmitglieder diejenigen, die ruhig und respektvoll ihre Meinung sagen. Es ist wichtig, einen Ton zu setzen, der einen freien Austausch von guten und schlechten Ideen fördert. Offene, energische Diskussionen über Schlüsselthemen sollten angeregt werden. Ein Board, das jede Resolution “unanimously†⠀ verabschiedet, sollte bewerten, ob es mehr tun muss, um eine nachdenkliche und offene Diskussion zu fördern.

6.Unzureichendes Konfliktmanagement., Wenn ein Interessenkonflikt mit einem Insider, seinem Familienmitglied oder Unternehmen besteht, reicht es nicht aus, den Konflikt einfach offenzulegen und die desinteressierten Direktoren die Transaktion genehmigen zu lassen. In solchen Fällen müssen die uninteressierten Mitglieder des Verwaltungsrats alternative Vereinbarungen in Betracht ziehen, die keinen Interessenkonflikt verursachen., Wenn der Vorstand nach Prüfung von Alternativen immer noch feststellt, dass die Transaktion mit dem Insider im besten Interesse der Organisation liegt, sollte der Vorstand die Entscheidungsgrundlage und die Tatsache, dass der interessierte Direktor nicht an den Beratungen oder Abstimmungen teilgenommen hat, sorgfältig dokumentieren. Es empfiehlt sich, die in den Zwischensanktionsvorschriften beschriebenen Verfahren zu befolgen, um die vorgeschlagene Transaktion ordnungsgemäß zu analysieren und zu dokumentieren.

7.    Mangel an Bewusstsein für Gesetze, die Steuer-Befreit., Direktoren, die aus der gewinnorientierten Welt stammen, gehen häufig davon aus, dass gemeinnützige Organisationen in einem weniger regulierten Umfeld tätig sind. In Wirklichkeit ist das Gegenteil der Fall. Steuerbefreite Organisationen genießen eine Reihe von steuerlichen und anderen Vorteilen. Um sicherzustellen, dass diese Vorteile nicht genutzt werden, haben der Kongress und die lokalen Regierungen zusätzliche gesetzliche Anforderungen auferlegt, denen die Steuerbefreiung folgen muss. Es ist wichtig, dass Direktoren von steuerbefreiten Unternehmen die verschiedenen für die Organisation geltenden Bundes -, Landes-und lokalen Gesetze kennen., Viele Direktoren sind sich nicht bewusst, ob sie eine private Stiftung, eine öffentliche Wohltätigkeitsorganisation, eine unterstützende Organisation oder eine andere Form von steuerbefreitender Einrichtung leiten, die alle unterschiedlichen Grenzen für ihre Aktivitäten unterliegen. Die Vorstandsmitglieder sollten zumindest verstehen, mit welchen Strafen sie konfrontiert sind, wenn sie Schlüsselangestellte oder andere Insider zu viel bezahlen, übermäßige Lobbyarbeit oder politische Aktivitäten ausüben, steuerliche Schutztransaktionen entgegennehmen, ungeheuerliche schlechte Geschäfte im Namen der Organisation machen, die Auswirkungen des Nichtbestehens des öffentlichen Unterstützungstests usw., Laufende Vorstandstrainings und-orientierungen für neue Vorstandsmitglieder sind oft die beste Lösung.

8.    Betrieb mit veralteten, inkonsistenten Regierungsdokumenten. Im Laufe der Zeit ändern viele Organisationen ihre Mission und ihren Zweck, ohne ihre Regierungsdokumente zu aktualisieren. Ebenso entwickeln viele Organisationen Governance-Praktiken, die nicht ihren ursprünglichen Regierungsdokumenten entsprechen., Zum Beispiel ist es nicht ungewöhnlich, dass Satzungen zur Stimmabgabe von Mitgliedern aufrufen, obwohl noch nie Mitgliederabstimmungen stattgefunden haben, oder Satzungen mit einer Laufzeit, die die Einstellung der Organisation zu einem längst vergangenen Datum fordert. Häufig stammen diese Fragen aus einer anderen institution’s Satzung ohne Rücksicht auf die Unterschiede zwischen den Organisationen oder geltendem Recht zu kopieren. Fördern Sie die Einhaltung, indem Sie regelmäßige Überprüfungen der Regierungsdokumente durchführen und die Satzung überprüfen, bevor Sie zusätzliche leitende Angestellte oder Direktoren wählen, zusätzliche Ausschüsse einsetzen, Änderungen verabschieden usw.,

9.    Lüften Meinungsverschiedenheiten außerhalb des Sitzungssaals. Jedes board’s Motto sollte “was im Sitzungssaal passiert, bleibt im Sitzungssaal.” Inhärent in der Pflicht der Loyalität, die alle Vorstandsmitglieder einhalten müssen, ist eine implizite Pflicht zur Vertraulichkeit. Sobald ein Problem durch Vorstandswahl beigelegt ist, müssen die Vorstandsmitglieder, die gegen die Mehrheit gestimmt haben, eine Einheitsfront vorlegen. Ist eine Abstimmung so unangenehm, dass ein Vorstandsmitglied auf diese Weise nicht weitermachen kann, sollte das Vorstandsmitglied einen Rücktritt in Betracht ziehen., In extremen Fällen, wenn das Vorstandsmitglied der Ansicht ist, dass die Rechte des Unternehmens verletzt werden, könnte das Vorstandsmitglied zusammen mit anderen gleichgesinnten Vorstandsmitgliedern eine abgeleitete Klage einreichen, um die Rechte der Organisation durchzusetzen.

10.Versäumnis, diese Vielfalt zu kultivieren. Der erste Vorstand besteht in der Regel aus Freunden und Beratern des organization’s Gründer. Im Laufe der Zeit kann sich der erste Vorstand an seine vertrauenswürdigen Freunde und Berater wenden, um offene Stellen zu besetzen. Diese Herangehensweise an die Rekrutierung von Boards kann zum “usual suspect†™ Syndrom führen., Dies ist, wo die gleichen Personen, die zu den gleichen Schulen gingen, gehören zu den gleichen Clubs und stammen aus den gleichen Stadtteilen und Berufen auf eine organization’s Board institutionalisiert. Wenn Ihre Organisation von einer Gruppe von “usual Verdächtigen geführt wird, ” erwägen, es durch die Schaffung einer Matrix von Fähigkeiten, Erfahrungen und Hintergründen zu mischen, die wertvolle Perspektiven auf den Vorstand hinzufügen würde. Diejenigen mit Recht, Buchhaltung und Fundraising-Fähigkeiten sind offensichtliche Entscheidungen. Auch inhaltliche missionsbezogene Fähigkeiten sind wichtig., Zum Beispiel, Eine Bildungsorganisation möchte möglicherweise einen pensionierten Lehrer oder Schulverwalter einstellen. Ein Tierheim für häusliche Gewalt möchte möglicherweise einen Politikexperten einbeziehen, Sozialarbeiter, oder jemand, der Opfer von Missbrauch geworden ist.

Plus, Gen Takagi’s ausgezeichnete Ergänzungen:

11. Â Â Rekrutierung und Auswahl von Vorstandsmitgliedern ohne die gebotene Sorgfalt. Wir wählen manchmal Freunde, Verwandte und Geschäftspartner aus, weil wir glauben, dass sie unsere Vision teilen, unsere Ansichten unterstützen und Meetings angenehm machen. Und manchmal, weil wir sonst niemanden finden können., Wir wählen manchmal einflussreiche und wohlhabende Personen aus, weil sie erhebliche Summen zur Organisation beitragen und uns mit ihrem Netzwerk anderer einflussreicher und wohlhabender Personen verbinden. All dies mag gut und gut sein, aber nur, wenn wir sicherstellen, dass wir Direktoren auswählen, die an Sitzungen teilnehmen, eine echte Aufsicht gewährleisten und mit ihrem unabhängigen Urteilsvermögen regieren.

12.     Versäumt, Vorstandsmitglieder zu erziehen und zu motivieren., Wenn wir uns nicht im Startmodus befinden, bleiben wir möglicherweise zumindest vorübergehend bei einer Reihe von Direktoren hängen, die ihren gesetzlichen Sorgfalts-und Loyalitätspflichten regelmäßig nicht nachkommen. Inmitten all der Aufmerksamkeit der Medien auf Fälle von vorsätzlichem Fehlverhalten sollten wir erkennen, dass die überwiegende Mehrheit der Direktoren einfach nicht versteht, was sie tun sollen, und glaubt, dass sie nicht für ihre Untätigkeit zur Rechenschaft gezogen werden. Es liegt an dem Präsidenten, dem Vorsitzenden, dem Geschäftsführer und wirklich jedem Vorstandsmitglied, diesen Mangel an Verständnis zu korrigieren., Während dies ein fortlaufender (und scheinbar sisyphischer) Prozess sein kann, können wir einige schnelle Korrekturen vornehmen. Richten Sie einen grundlegenden Orientierungsprozess ein. Bitten Sie einen Anwalt von gemeinnützigen Organisationen, sich dem Vorstand zu präsentieren (die Ohren der Direktoren neigen dazu, sich zu freuen, wenn sie das Wort „Haftung“hören). Senden Sie regelmäßig Informationen an den Vorstand über die wichtigsten Probleme der Organisation (es ist in Ordnung, sich zu wiederholen, wenn die Probleme noch ausstehen) und wie Vorstandsmitglieder helfen können., Lassen Sie den Vorstand eine SWOT-Analyse (Stärken, Schwächen, Chancen, Bedrohungen) auf sich selbst (nicht nur auf die Organisation) durchführen und einen Aktionsplan erstellen, der auf der Analyse basiert.

13.   Versagen, um Aktionen des Dokuments Entsprechend. Einige von uns nehmen Protokolle an, die virtuelle Abschriften von Vorstandssitzungen sind. Andere nehmen Protokolle an, die nur Handlungen dokumentieren, ohne den Prozess oder die Beratungen zu erwähnen. Was ist richtig? Nun, es kommt darauf an. Aber oft liegt das, was am besten geeignet ist, irgendwo zwischen diesen beiden Extremen., Die Dokumentation jeder Diskussion könnte zu einer größeren Belastung für die Haftung führen und es unwahrscheinlich machen, dass Protokolle überprüft werden, außer in Fällen, in denen wir nach etwas Spezifischem suchen. Andererseits kann die Dokumentation nur von Handlungen zu einem Verlust des institutionellen Wissens darüber führen, warum bestimmte Entscheidungen getroffen wurden, und die gebotene Sorgfalt eines Vorstands bei der Entscheidungsfindung weniger belegen. Nichts zu dokumentieren ist keine akzeptable Alternative, aber es ist ein häufiges Problem. Nehmen wir Protokolle von Vorstandssitzungen in unsere Minutenbücher auf? Wir haben sogar Minuten-Bücher?

14.,   Andernfalls zu Überprüfen Programm Effektivität und Effizienz und Geeignete Follow-Up-Aktionen. Viele von uns Vorstandsmitgliedern verstehen, dass wir Treuhänder sind und eine Verantwortung für die Finanzaufsicht haben. Und wir „wissen“, dass unsere Wohltätigkeitsorganisationen großartige Arbeit leisten, weil die Exekutive es uns sagt. Aber woher wissen wir das wirklich? Und wenn Wohltätigkeitsorganisationen existieren, um eine Art öffentliches Gut zu schaffen und nicht um Gewinne zu maximieren, ist programmatische Aufsicht nicht genauso wichtig, wenn nicht mehr, als finanzielle Aufsicht?

15.,   Andernfalls zu Halten die Führungskräfte (und Nonparticipating Directors) Verantwortlich. Dieser erhielt einen Retweet von der Philanthropie-Korrespondentin Stephanie Strom der NY Times. Wie viele von uns geben unseren Führungskräften regelmäßige Leistungsüberprüfungen? Geben wir nur auf den Rücken klopfen (was wir tun sollten, wann immer es verdient ist) oder schauen wir uns auch Mängel genau an und ergreifen Korrekturmaßnahmen? Viele gemeinnützige Organisationen wechseln zu jüngeren, weniger erfahrenen Führungskräften, wenn die Boomer in Rente gehen oder in andere Positionen wechseln. Fehler passieren und können häufiger mit neuen Führern passieren. Wie reagieren wir darauf?, Dokumentieren wir Urteilsfehler, Beschwerden, Amtsmissbrauch? Sind wir bereit, eine Führungskraft auch ohne Fehlverhalten zu entlassen, wenn sie oder er die Arbeit einfach nicht erledigt? Und was ist mit dem Entfernen von Direktoren, die nicht bei Meetings erscheinen oder auf andere Weise ihre Governance-Verantwortlichkeiten nicht erfüllen? Kniffliges Zeug, aber müssen wir uns nicht darum kümmern?

Ellis Carter ist ein gemeinnütziger Anwalt mit Caritas Law Group, P. C. lizenziert in Washington und Arizona zu praktizieren. Ellis berät gemeinnützige und sozial verantwortliche Unternehmen bundesweit bei Unternehmens -, Steuer-und Fundraising-Vorschriften., Ellis rät den Spendern auch zu größeren Geschenken. Um eine Beratung mit Ellis zu vereinbaren, rufen Sie 602-456-0071 an oder senden Sie uns eine E-Mail über unser Kontaktformular.