Poison Pill (Magyar)

mi a méreg tabletta?

a poison pill kifejezés egy olyan védelmi stratégiára utal, amelyet egy célvállalat használ, hogy megakadályozza vagy visszatartsa az átvevő társaság esetleges ellenséges átvételét. A potenciális célok ezt a taktikát használják annak érdekében, hogy kevésbé vonzónak tűnjenek a potenciális felvásárló számára. Bár nem mindig az első—és legjobb—módja annak, hogy megvédje a cég, méreg tabletták általában nagyon hatékony.,

hogyan működnek a Méregtabletták

a felvásárlások meglehetősen gyakoriak az üzleti világban, ahol az egyik vállalat ajánlatot tesz arra, hogy átvegye az irányítást a másik felett. A nagyobb vállalatok hajlamosak átvenni a kisebbeket, ha új piacra akarnak kerülni, ha mindkét entitás kombinálásával operatív előnyök vannak, vagy amikor a felvásárló meg akarja szüntetni a versenyt. Az átvétel azonban nem mindig harmonikus, és ellenségessé válik, ha a célpont nem szórakozik, vagy nem akarja, hogy átvegyék.,

amikor egy vállalat ellenséges átvétel célpontjává válik, akkor a poison pill stratégiát alkalmazhatja, hogy kevésbé vonzóvá váljon a potenciális felvásárló számára. Ahogy a neve is jelzi, a méreg tabletta hasonlít valamire, amit nehéz lenyelni vagy elfogadni. A nemkívánatos átvétel céljából megcélzott vállalat méregtablettát használhat arra, hogy részvényeit kedvezőtlenebbé tegye az átvevő cég vagy magánszemély számára.

a Méregtabletták szintén jelentősen növelik az akvizíciók költségeit, és nagy visszatartó tényezőket hoznak létre az ilyen kísérletek teljes megakadályozására.,

A mechanizmus védi a kisebbségi részvényesek, valamint elkerüli a változás a kontroll a vállalat vezetésében. A méreg tabletta végrehajtása nem mindig jelzi, hogy a vállalat nem hajlandó megvásárolni. Időnként előfordulhat, hogy magasabb értékelést vagy kedvezőbb feltételeket kap az akvizícióhoz.,

mivel a részvényesek—akik a vállalat tényleges tulajdonosai—többségi szavazással szavazhatnak az akvizíció javára, a célvállalat vezetése méregtablettát telepít, amely általában egy speciálisan tervezett részvényesi jogi terv, amelynek bizonyos feltételei kifejezetten a felvásárlási kísérlet megakadályozására készültek.,

Speciális Szempontok

A méregkapszula taktika már körül, mivel az 1980-as években dolgozta ki a New York-i székhelyű jogi cég Wachtell, Lipton, Rosen, valamint Katz. A név származik a méreg pirulát kémek végzett a múltban, hogy elkerüljék, hogy megkérdőjelezték az ellenség abban az esetben, ha elfogták őket., Úgy tervezték, hogy megakadályozza, hogy az átvevő társaság többségi részesedést vásároljon a potenciális célban, vagy közvetlenül tárgyaljon a részvényesekkel abban az időben, amikor a felvásárlások nagyon gyakoriak és gyakoriak voltak.

A Méregtabletták típusai

kétféle méregtabletta—stratégia létezik-a flip-in és a flip-over. A két típus közül a flip-in fajtát gyakrabban követik.

Flip-in Poison Pills

a flip-in poison pill stratégia magában foglalja, hogy a részvényesek-a felvásárló kivételével-további részvényeket vásárolhassanak kedvezményes áron., Bár a további részvények megvásárlása azonnali nyereséget biztosít a részvényeseknek, a gyakorlat hígítja az átvevő társaság által már megvásárolt korlátozott számú részvény értékét. Ezt a vásárlási jogot az átvétel véglegesítése előtt adják meg a részvényeseknek, és gyakran akkor váltják ki, amikor a felvásárló a megcélzott társaság részvényeinek bizonyos küszöbértékét eléri.

itt egy példa. Tegyük fel, hogy egy flip-in poison pill tervet indítanak el, amikor a felvásárló megvásárolja a céltársaság részvényeinek 30% – át., A kiváltást követően minden részvényes—a felvásárló kivételével—jogosult új részvényeket kedvezményes áron vásárolni. Minél nagyobb a részvényesek száma, akik további részvényeket vásárolnak, annál hígabb lesz az átvevő társaság érdeke. Ez sokkal magasabbá teszi az ajánlat költségeit.

mivel az új részvények a piacra kerülnek, a felvásárló által birtokolt részvények értéke csökken, ezáltal az átvételi kísérlet drágább és nehezebb. Ha egy ajánlattevő tudatában van annak, hogy egy ilyen terv aktiválható, akkor hajlamosak lehetnek arra, hogy ne folytassák az átvételt., A flip-in ilyen rendelkezései gyakran nyilvánosan elérhetők a Társaság alapszabályaiban, vagy charter, jelzik azok esetleges felhasználását átvételi védelemként.

Flip-Over Poison Pills

a flip-over poison pill stratégia lehetővé teszi a céltársaság részvényeseinek, hogy mélyen kedvezményes áron vásároljanak az átvevő társaság részvényeit, ha az ellenséges átvételi kísérlet sikeres. Például egy célvállalati részvényes megszerezheti a jogot, hogy a felvásárló részvényeit két-egy áron vásárolja meg, ezáltal hígítva a saját tőkét az átvevő társaságban., A felvásárló elkerülheti az ilyen akvizíciók folytatását, ha az akvizíció utáni érték hígulását észleli.

példák a Méregtablettákra

2018 júliusában a Papa John ‘ s (PZZA) étteremlánc igazgatótanácsa megszavazta a méregtablettát annak megakadályozására, hogy a kiszorult alapító John Schnatter megszerezze a vállalat irányítását. Schnatter, aki a társaság részvényeinek 30% – át birtokolta, a társaság legnagyobb részvényese volt.,

a Schnatter esetleges átvételi kísérleteinek hatályon kívül helyezése érdekében a társaság igazgatótanácsa korlátozott időtartamú részvénytulajdonosok jogairól szóló tervet fogadott el—méregtabletta-rendelkezést. Nevezte a wolf-pack rendelkezés, lényegében megduplázta a részvényárfolyam bárki, aki megpróbálta felhalmozni több mint egy bizonyos százalékát a társaság részvényeinek nélkül board jóváhagyás.,

A New York Times arról számolt be, hogy a terv akkor lép hatályba, ha Schnatter és leányvállalatai együttesen 31% – ra növelik részesedésüket a társaságban, vagy ha valaki a közös állomány 15% – át a testület jóváhagyása nélkül vásárolta meg.

mivel Schnattert kizárták az osztalékelosztásból, a taktika hatékonyan vonzóvá tette a Társaság ellenséges átvételét: a potenciális felvásárlónak kétszer kell fizetnie a Társaság részvényenkénti értékét. Ez megakadályozta őt abban, hogy megpróbálja átvenni az általa alapított társaságot azáltal, hogy részvényeit piaci áron vásárolja meg.,

2012-ben a Netflix (NFLX) bejelentette, hogy igazgatótanácsa néhány nappal azután fogadta el a részvényesi jogok tervét, hogy Carl Icahn befektető 10% – os részesedést szerzett. Az új terv előírta, hogy minden 10% – os vagy annál nagyobb új felvásárlással a Netflix egyesülése, értékesítése vagy az eszközök több mint 50% – ának átruházása lehetővé teszi a meglévő részvényesek számára, hogy két részvényt vásároljanak egy áráért.

A Méregtabletták hátrányai

a méregtablettáknak három fő potenciális hátránya van.,

a Részvényértékek hígulnak, így a részvényeseknek gyakran új részvényeket kell vásárolniuk, hogy egyenletesek maradjanak. Az intézményi befektetőket elriasztják attól, hogy agresszív védelmet nyújtó vállalatokba vásároljanak. A nem hatékony vezetők mérgező tablettákon keresztül maradhatnak a helyén. Ha ez nem így lenne, akkor a kockázatitőke-befektetőkön kívül talán jobb menedzserekkel is meg lehetne vásárolni a céget, és javítani lehetne az értékét.,