Veleno pillola

Che cosa è un veleno pillola?

Il termine pillola avvelenata si riferisce a una strategia di difesa utilizzata da un’azienda target per prevenire o scoraggiare una potenziale acquisizione ostile da parte di una società acquirente. I potenziali obiettivi utilizzano questa tattica per renderli meno attraenti per il potenziale acquirente. Anche se non sono sempre il primo—e migliore—modo per difendere una società, pillole di veleno sono generalmente molto efficaci.,

Come funzionano le pillole velenose

Le acquisizioni sono abbastanza comuni nel mondo degli affari, dove una società fa un’offerta per assumere il controllo su un’altra. Le aziende più grandi tendono ad assumere quelle più piccole se vogliono entrare in un nuovo mercato, quando ci sono benefici operativi combinando entrambe le entità, o quando l’acquirente vuole eliminare la concorrenza. Le acquisizioni, tuttavia, non sono sempre armoniose e diventano ostili quando l’obiettivo non intrattiene o vuole essere rilevato.,

Quando una società diventa il bersaglio di un’acquisizione ostile, può utilizzare la strategia poison pill per rendersi meno attraente per il potenziale acquirente. Come indica il nome, una pillola avvelenata è analoga a qualcosa che è difficile da ingoiare o accettare. Una società mirata per un’acquisizione indesiderata può utilizzare una pillola avvelenata per rendere le sue azioni sfavorevoli all’impresa acquirente o all’individuo.

Anche le pillole avvelenate aumentano significativamente il costo delle acquisizioni e creano grandi disincentivi per scoraggiare completamente tali tentativi.,

Il meccanismo protegge gli azionisti di minoranza ed evita il cambio di controllo della gestione aziendale. L’implementazione di una pillola avvelenata potrebbe non indicare sempre che la società non è disposta ad essere acquisita. A volte, può essere emanata per ottenere una valutazione più elevata o condizioni più favorevoli per l’acquisizione.,

Poiché gli azionisti—che sono gli effettivi proprietari di una società—possono votare a maggioranza per favorire l’acquisizione, la direzione della società target distribuisce una pillola avvelenata, che di solito è un piano di diritti degli azionisti appositamente progettato con determinate condizioni redatte appositamente per contrastare i tentativi di acquisizione.,

Considerazioni speciali

La tattica della pillola avvelenata è in circolazione dagli 1980 ed è stata ideata dallo studio legale Wachtell, Lipton, Rosen e Katz con sede a New York. Il nome deriva dalle spie pillola veleno portato in passato per evitare di essere interrogato dai loro nemici nel caso in cui sono stati catturati., È stato concepito come un modo per impedire a una società acquirente di acquistare una quota di maggioranza nel potenziale obiettivo o di negoziare direttamente con gli azionisti in un momento in cui le acquisizioni stavano diventando molto frequenti e comuni.

Tipi di pillole veleno

Ci sono due tipi di strategie pillola veleno—il flip-in e flip-over. Dei due tipi, la varietà flip – in è più comunemente seguita.

Flip-in Poison Pills

Una strategia flip-in poison pill consiste nel consentire agli azionisti, ad eccezione dell’acquirente, di acquistare ulteriori azioni con uno sconto., Sebbene l’acquisto di azioni aggiuntive fornisca agli azionisti profitti istantanei, la pratica diluisce il valore del numero limitato di azioni già acquistate dalla società acquirente. Questo diritto di acquisto è dato agli azionisti prima che l’acquisizione sia finalizzata e viene spesso attivato quando l’acquirente accumula una certa percentuale di soglia di azioni della società target.

Ecco un esempio. Diciamo che un piano di pillola avvelenata viene attivato quando l’acquirente acquista il 30% delle azioni della società target., Una volta attivato, ogni azionista-escluso l’acquirente—ha il diritto di acquistare nuove azioni a un tasso scontato. Maggiore è il numero di azionisti che acquistano azioni aggiuntive, più diluito diventa l’interesse della società acquirente. Questo rende il costo dell’offerta molto più alto.

Con l’ingresso sul mercato di nuove azioni, il valore delle azioni detenute dall’acquirente si riduce, rendendo il tentativo di acquisizione più costoso e più difficile. Se un offerente è consapevole del fatto che un tale piano potrebbe essere attivato, potrebbe essere incline a non perseguire un’acquisizione., Tali disposizioni di un flip-in sono spesso pubblicamente disponibili nello statuto di una società, o carta, e indicano il loro potenziale uso come difesa di acquisizione.

Flip-Over Poison Pills

Una strategia flip-over poison pill consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente ad un prezzo profondamente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo. Ad esempio, un azionista della società target può ottenere il diritto di acquistare le azioni del suo acquirente a un tasso due per uno, diluendo così il capitale nella società acquirente., L’acquirente può evitare di procedere a tali acquisizioni se percepisce una diluizione del valore dopo l’acquisizione.

Esempi di pillole avvelenate

Nel luglio 2018, il consiglio della catena di ristoranti Papa John’s (PZZA) ha votato per adottare la pillola avvelenata per impedire al fondatore estromesso John Schnatter di ottenere il controllo dell’azienda. Schnatter, che possedeva il 30% delle azioni della società, era il maggiore azionista della società.,

Per abrogare ogni possibile tentativo di acquisizione da parte di Schnatter, il consiglio di amministrazione della società ha adottato un piano di diritti degli azionisti di durata limitata—una disposizione pillola avvelenata. Soprannominato la disposizione wolf-pack, Ha essenzialmente raddoppiato il prezzo delle azioni per chiunque abbia tentato di accumulare più di una certa percentuale delle azioni della società senza l’approvazione del consiglio.,

Il New York Times ha riferito che il piano avrebbe avuto effetto se Schnatter e le sue affiliate avessero aumentato la loro partecipazione combinata nella società al 31%, o se qualcuno avesse acquistato il 15% delle azioni ordinarie senza l’approvazione del consiglio.

Poiché Schnatter era escluso dalla distribuzione dei dividendi, la tattica rese di fatto poco attraente un’acquisizione ostile della società: il potenziale acquirente avrebbe dovuto pagare il doppio del valore per azione delle azioni ordinarie della società. Gli impediva di provare a rilevare la società da lui fondata acquistando le sue azioni a prezzo di mercato.,

Nel 2012, Netflix (NFLX) ha annunciato che un piano di diritti degli azionisti è stato adottato dal suo consiglio pochi giorni dopo che l’investitore Carl Icahn ha acquisito una quota del 10%. Il nuovo piano prevedeva che con qualsiasi nuova acquisizione del 10% o più, qualsiasi fusione, vendita o trasferimento di Netflix di oltre il 50% delle attività, consente agli azionisti esistenti di acquistare due azioni al prezzo di una.

Svantaggi delle pillole avvelenate

Ci sono tre potenziali principali svantaggi delle pillole avvelenate.,

I valori azionari si diluiscono, quindi gli azionisti devono spesso acquistare nuove azioni solo per mantenerle uniformi. Gli investitori istituzionali sono scoraggiati dall’acquistare in società che hanno difese aggressive. I manager inefficaci possono rimanere sul posto attraverso pillole avvelenate. Se ciò non fosse il caso, i venture capitalist esterni potrebbero essere in grado di acquistare l’azienda e migliorare il suo valore con una migliore gestione del personale.,