het mechanisme beschermt minderheidsaandeelhouders en vermijdt de verandering van zeggenschap over de bedrijfsleiding. Het implementeren van een gifpil kan niet altijd aangeven dat het bedrijf niet bereid is om te worden overgenomen. Soms, het kan worden vastgesteld om een hogere waardering of meer gunstige voorwaarden voor de overname te krijgen.,aangezien aandeelhouders – die de werkelijke eigenaars van een bedrijf zijn—bij meerderheid voor de overname kunnen stemmen, gebruikt de bedrijfsleiding van het doelbedrijf een gifpil, meestal een speciaal ontworpen aandeelhoudersrechtenplan met bepaalde voorwaarden die specifiek zijn opgesteld om pogingen tot overnames te dwarsbomen.,
Poison pills zijn formeel bekend als shareholder rights plans
speciale overwegingen
De poison pill tactiek bestaat al sinds de jaren 1980 en werd bedacht door het New Yorkse advocatenkantoor Wachtell, Lipton, Rosen en Katz. De naam komt van de gifpil die spionnen in het verleden droegen om te voorkomen dat ze ondervraagd werden door hun vijanden in het geval ze gevangen werden genomen., Het was bedoeld als een manier om te voorkomen dat een overnemende onderneming een meerderheidsaandeel in de potentiële doelstelling koopt of rechtstreeks met aandeelhouders onderhandelt op een moment dat overnames zeer frequent en gebruikelijk werden.
soorten gifpillen
Er zijn twee soorten gifpillenstrategieën: de flip—in en flip-over. Van de twee soorten, de flip-in variëteit wordt vaker gevolgd.
Flip-in Poison Pills
een flip-in poison pill strategie houdt in dat de aandeelhouders, met uitzondering van de overnemende partij, extra aandelen met korting kunnen kopen., Hoewel de aankoop van extra aandelen aandeelhouders voorziet van onmiddellijke winsten, de praktijk verwatert de waarde van het beperkte aantal aandelen al gekocht door de overnemende onderneming. Dit recht om te kopen wordt aan de aandeelhouders gegeven voordat de overname is afgerond en wordt vaak geactiveerd wanneer de verwerver een bepaald drempelpercentage aandelen van de doelonderneming verzamelt.
Hier is een voorbeeld. Laten we zeggen dat een flip-in poison pill plan wordt geactiveerd wanneer de acquirer koopt 30% van de aandelen van het doel bedrijf., Eenmaal geactiveerd, heeft elke aandeelhouder—met uitzondering van de overnemende partij—het recht om nieuwe aandelen te kopen tegen een gedisconteerd tarief. Hoe groter het aantal aandeelhouders dat extra aandelen koopt, hoe meer het belang van de overnemende onderneming verwatert. Dit maakt de kosten van het bod veel hoger.
naarmate nieuwe aandelen op de markt komen, neemt de waarde van de door de overnemende partij gehouden aandelen af, waardoor de overnamepoging duurder en moeilijker wordt. Als een bieder weet dat een dergelijk plan kan worden geactiveerd, kan hij geneigd zijn om geen overname door te voeren., Dergelijke bepalingen van een flip-in zijn vaak publiekelijk beschikbaar in de statuten van een bedrijf, of charter, en geven hun potentieel gebruik als een overname verdediging.
Flip-Over Poison Pills
een flip-over poison pill strategie stelt aandeelhouders van de doelonderneming in staat om de aandelen van de overnemende onderneming te kopen tegen een sterk gereduceerde prijs als de vijandige overnamepoging succesvol is. Een aandeelhouder van een doelonderneming kan bijvoorbeeld het recht krijgen om de aandelen van zijn overnemende onderneming te kopen tegen een twee-voor-één-tarief, waardoor het eigen vermogen van de overnemende onderneming wordt verwaterd., De overnemende partij kan dergelijke overnames vermijden als zij na de overname een waardedaling waarneemt.
voorbeelden van gifpillen
in juli 2018 stemde de Raad van bestuur van de restaurantketen Papa John ‘ s (PZZA) voor het aannemen van de gifpil om te voorkomen dat de verdrukte oprichter John Schnatter de controle over het bedrijf zou krijgen. Schnatter, die 30% van de aandelen van het bedrijf bezat, was de grootste aandeelhouder van het bedrijf.,om eventuele overnamepogingen door Schnatter af te schaffen, heeft de Raad van bestuur van het bedrijf een plan voor de rechten van aandeelhouders met een beperkte looptijd aangenomen—een bepaling in de vorm van een gifpil. Genoemd de wolf-pack bepaling, het in wezen verdubbelde de prijs van het aandeel voor iedereen die geprobeerd om meer dan een bepaald percentage van de aandelen van het bedrijf te verzamelen zonder goedkeuring van de Raad van bestuur.,de New York Times meldde dat het plan van kracht zou worden als Schnatter en zijn filialen hun gezamenlijke belang in het bedrijf zouden verhogen tot 31%, of als iemand 15% van de gewone aandelen zou kopen zonder de goedkeuring van de Raad van bestuur.
aangezien Schnatter van de dividenduitkering werd uitgesloten, maakte de tactiek in feite een vijandige overname van de onderneming onaantrekkelijk: de potentiële verwerver zou tweemaal de waarde per aandeel van de gewone aandelen van de onderneming moeten betalen. Het weerhield hem ervan het bedrijf dat hij oprichtte over te nemen door de aandelen tegen de marktprijs te kopen.,in 2012 kondigde Netflix (NFLX) aan dat de Raad van bestuur een aandeelhoudersrechtenplan had goedgekeurd, enkele dagen nadat de investeerder Carl Icahn een belang van 10% had verworven. Het nieuwe plan bepaalde dat bij elke nieuwe overname van 10% of meer, elke Netflix fusie, verkoop, of overdracht van meer dan 50% van de activa, maakt het mogelijk voor bestaande aandeelhouders om twee aandelen te kopen voor de prijs van een.
nadelen van gifpillen
Er zijn drie belangrijke potentiële nadelen aan gifpillen.,
aandelenwaarden worden verwaterd, zodat aandeelhouders vaak nieuwe aandelen moeten kopen om gelijk te blijven. Institutionele beleggers worden ontmoedigd om te kopen in bedrijven die een agressieve verdediging hebben. Ineffectieve managers kunnen op hun plaats blijven door middel van gifpillen. Als dat niet het geval was, zouden externe durfkapitalisten in staat zijn om het bedrijf te kopen en de waarde ervan te verbeteren met beter leidinggevend personeel.,