Poison Pill

Hvad er en gift pille?

udtrykket giftpille henviser til en forsvarsstrategi, der bruges af et målfirma for at forhindre eller afskrække en potentiel fjendtlig overtagelse af et overtagende selskab. Potentielle mål bruger denne taktik for at få dem til at se mindre attraktive ud for den potentielle erhverver. Selvom de ikke altid er den første og bedste måde at forsvare et firma på, er giftpiller generelt meget effektive.,

hvordan giftpiller virker

overtagelser er ret almindelige i erhvervslivet, hvor en virksomhed giver et tilbud om at overtage kontrol over en anden. Større virksomheder har en tendens til at overtage mindre virksomheder, hvis de ønsker at komme ind på et nyt marked, når der er operationelle fordele ved at kombinere begge enheder, eller når erhververen ønsker at eliminere konkurrencen. Overtagelser er dog ikke altid harmoniske og bliver fjendtlige, når målet ikke underholder eller ønsker at blive overtaget.,

Når en virksomhed bliver målet for en fjendtlig overtagelse, kan den bruge giftpillestrategien til at gøre sig mindre attraktiv for den potentielle erhverver. Som navnet antyder, er en giftpille analog med noget, der er svært at sluge eller acceptere. Et selskab målrettet mod en uønsket overtagelse kan bruge en gift pille til at gøre sine aktier ugunstige for den overtagende virksomhed eller individ.

giftpiller øger også omkostningerne ved erhvervelser markant og skaber store incitamenter til at afskrække sådanne forsøg fuldstændigt.,

Den mekanisme, der beskytter minoritetsaktionærer og undgår en ændring af kontrollen med virksomhedens ledelse. Implementering af en giftpille kan ikke altid indikere, at virksomheden ikke er villig til at blive erhvervet. Til tider kan det vedtages for at få en højere værdiansættelse eller gunstigere vilkår for overtagelsen.,

Da aktionærerne—der er de egentlige ejere af en virksomhed, kan stemme ved flertal til fordel købet, at målrette virksomhedens ledelse anvender en giftpille, som er normalt i en specielt designet aktionærrettigheder plan visse betingelser, som er udarbejdet specifikt til at forpurre forsøgt overtagelser.,

Særlige Overvejelser

giftpille taktik har været kendt siden 1980’erne, og blev udtænkt af New York-baserede advokatkontor Wachtell, Lipton, Rosen, og Katz. Navnet kommer fra gift pille spioner gennemført i fortiden for at undgå at blive afhørt af deres fjender i tilfælde af at de blev fanget., Det var udformet som en måde at forhindre en overtagende virksomhed i at købe en majoritetsandel i det potentielle mål eller fra at forhandle med aktionærerne direkte på et tidspunkt, hvor overtagelser blev meget hyppige og almindelige.

typer af giftpiller

Der er to typer giftpillestrategier—flip-in og flip-over. Af de to typer følges flip-in-sorten mere almindeligt.

Flip-in gift piller

en flip-in gift pille strategi indebærer at tillade aktionærerne, bortset fra erhververen, at købe yderligere aktier med rabat., Selvom køb af yderligere aktier giver aktionærerne øjeblikkelige overskud, fortynder praksis værdien af det begrænsede antal aktier, der allerede er købt af det overtagende selskab. Denne købsret gives til aktionærerne, før overtagelsen er afsluttet og udløses ofte, når erhververen samler en bestemt tærskelprocent af aktier i målselskabet.

Her er et eksempel. Lad os sige, at en flip-in giftpilleplan udløses, når erhververen køber 30% af målselskabets aktier., Når den er udløst, har enhver aktionær-eksklusive erhververen-ret til at købe nye aktier til en nedsat sats. Jo større antallet af aktionærer, der køber yderligere aktier, jo mere fortyndet bliver det overtagende selskabs interesse. Dette gør omkostningerne ved tilbuddet meget højere.

da nye aktier gør plads til markedet, reduceres værdien af de aktier, som den overtagende virksomhed besidder, hvilket gør overtagelsesforsøget dyrere og vanskeligere. Hvis en budgiver er klar over, at en sådan plan kan aktiveres, kan de være tilbøjelige til ikke at forfølge en overtagelse., Sådanne bestemmelser i en flip – in er ofte offentligt tilgængelige i en virksomheds vedtægter, eller charter, og angiver deres potentielle anvendelse som et overtagelsesforsvar.

Flip-over Poison Pills

en flip-over poison pill-strategi giver aktionærer i målselskabet mulighed for at købe aktierne i det overtagende selskab til en dybt nedsat pris, hvis det fjendtlige overtagelsesforsøg er vellykket. For eksempel kan en målselskabsaktionær få ret til at købe sin erhververs aktie til en to-for-en-sats og derved fortynde egenkapitalen i det overtagende selskab., Erhververen kan undgå at gå videre med sådanne erhvervelser, hvis den opfatter en fortynding af værdien efter erhvervelsen.

Eksempler på Poison Pills

I juli 2018, bestyrelsen for restaurant-kæde, Papa John ‘ s (PZZA) stemte for at vedtage giftpille for at forhindre, at den afsatte grundlægger John Schnatter fra opnåelse af kontrol over virksomheden. Schnatter, der ejede 30% af selskabets aktie, var den største aktionær i selskabet.,

for at ophæve eventuelle overtagelsesforsøg fra Schnatter vedtog selskabets bestyrelse en begrænset varighed Stockholders Rights plan—en bestemmelse om giftpille. Døbt provisionolf-pack bestemmelse, det væsentlige fordoblet aktiekursen for alle, der forsøgte at samle mere end en vis procentdel af selskabets aktier uden bestyrelsens godkendelse.,

ne.York Times rapporterede, at planen ville træde i kraft, hvis Schnatter og hans tilknyttede selskaber hævede deres samlede andel i virksomheden til 31%, eller hvis nogen købte 15% af den fælles aktie uden bestyrelsens godkendelse.

da Schnatter blev udelukket fra udbyttefordelingen, gjorde taktikken faktisk en fjendtlig overtagelse af virksomheden uattraktiv: den potentielle erhverver skulle betale to gange værdien pr. Det forhindrede ham i at forsøge at overtage det selskab, han grundlagde ved at købe sine aktier til markedspris.,

i 2012 meddelte Netfli. (NFL.), at en aktionærrettighedsplan blev vedtaget af bestyrelsen få dage efter, at investor Carl Icahn erhvervede en andel på 10%. Den nye plan fastsatte, at enhver ny erhvervelse på 10% eller mere, enhver netfli. – fusion, salg eller overførsel af mere end 50% af aktiverne giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe to aktier til prisen for en.

ulemper ved giftpiller

Der er tre store potentielle ulemper ved giftpiller.,

aktieværdier bliver fortyndet, så aktionærer skal ofte købe nye aktier bare for at holde lige. Institutionelle investorer frarådes at købe virksomheder, der har aggressive forsvar. Ineffektive ledere kan forblive på plads gennem giftpiller. Hvis det ikke var tilfældet, kan eksterne venturekapitalister muligvis købe firmaet og forbedre dets værdi med bedre styring af personale.,