¿Qué es una píldora venenosa?
el término píldora venenosa se refiere a una estrategia de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar una posible adquisición hostil por parte de una empresa adquirente. Los objetivos potenciales usan esta táctica para que se vean menos atractivos para el comprador potencial. Aunque no siempre son la primera—y la mejor-manera de defender a una empresa, las píldoras venenosas son generalmente muy efectivas.,
puntos clave
- Una píldora venenosa es una táctica de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar los intentos de adquisición hostiles.
- Las píldoras Poison permiten a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones adicionales con un descuento, diluyendo efectivamente el interés de propiedad de una parte nueva y hostil.
- Las píldoras venenosas a menudo vienen en dos formas: las estrategias de volteo y volteo.,
cómo funcionan las píldoras venenosas
Las adquisiciones son bastante comunes en el mundo de los negocios, donde una empresa hace una oferta para asumir el control sobre otra. Las empresas más grandes tienden a hacerse cargo de las más pequeñas si quieren entrar en un nuevo mercado, cuando hay beneficios operativos al combinar ambas entidades, o cuando el adquirente quiere eliminar la competencia. Las adquisiciones, sin embargo, no siempre son armoniosas y se vuelven hostiles cuando el objetivo no entretiene o quiere ser tomado.,
cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para hacerse menos atractiva para el comprador potencial. Como su nombre indica, una píldora venenosa es análoga a algo que es difícil de tragar o aceptar. Una empresa objetivo de una adquisición no deseada puede utilizar una píldora venenosa para hacer sus acciones desfavorables para la empresa o individuo adquirente.
Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el costo de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir por completo tales intentos.,
Píldora de Veneno
El mecanismo que protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la gestión de la empresa. La implementación de una píldora venenosa no siempre indica que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. A veces, se puede promulgar para obtener una valoración más alta o términos más favorables para la adquisición.,
dado que los accionistas, que son los propietarios reales de una empresa, pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la administración de la empresa objetivo despliega una píldora venenosa, que generalmente es un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar los intentos de adquisiciones.,
Las píldoras venenosas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas
consideraciones especiales
la táctica de la píldora venenosa ha existido desde la década de 1980 y fue ideada por la firma legal con sede en Nueva York Wachtell, Lipton, Rosen y Katz. El nombre proviene de la píldora venenosa que llevaban los espías en el pasado para evitar ser interrogados por sus enemigos en caso de que fueran capturados., Se concibió como una forma de evitar que una empresa adquirente comprara una participación mayoritaria en el objetivo potencial o negociara directamente con los accionistas en un momento en que las absorciones eran cada vez más frecuentes y comunes.
Tipos de Veneno Pastillas
Hay dos tipos de píldora de veneno estrategias—la flip y flip-over. De los dos tipos, la variedad flip-in es más comúnmente seguida.
Flip-in Poison Pills
una estrategia de flip-in poison pills implica permitir que los accionistas, excepto el adquirente, compren acciones adicionales con un descuento., Aunque la compra de acciones adicionales proporciona a los accionistas beneficios instantáneos, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa adquirente. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que finalice la adquisición y a menudo se activa cuando el adquirente acumula un cierto porcentaje umbral de acciones de la empresa objetivo.
Este es un ejemplo. Digamos que un plan de píldora venenosa se activa cuando el adquirente compra el 30% de las acciones de la compañía objetivo., Una vez activado, cada accionista—excluyendo al adquirente—tiene derecho a comprar nuevas acciones a una tasa de descuento. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compren acciones adicionales, más diluido será el interés de la sociedad adquirente. Esto hace que el costo de la oferta sea mucho más alto.
a medida que las nuevas acciones entran en el mercado, el valor de las acciones en poder del adquirente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más caro y más difícil. Si un ofertante es consciente de que tal plan podría activarse, puede verse inclinado a no llevar a cabo una adquisición., Tales disposiciones de un flip-in a menudo están disponibles públicamente en los Estatutos de una empresa, o Carta, e indican su uso potencial como una defensa de adquisición.
Flip-Over Poison Pills
una estrategia de flip-over poison pills permite a los accionistas de la compañía objetivo comprar las acciones de la compañía adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil es exitoso. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a una tasa de dos por uno, diluyendo así el capital de la empresa adquirente., La adquirente puede evitar seguir adelante con tales adquisiciones si percibe una dilución del valor después de la adquisición.
ejemplos de píldoras venenosas
en julio de 2018, La Junta de la cadena de restaurantes Papa John’s (Pzza) votó a favor de adoptar la píldora venenosa para evitar que el derrocado fundador John Schnatter obtenga el control de la compañía. Schnatter, que poseía el 30% de las acciones de la compañía, era el mayor accionista de la compañía.,
para revocar cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, el Consejo de administración de la compañía adoptó un plan de derechos de accionistas de duración limitada, una provisión de píldoras venenosas. Apodada la disposición wolf-pack, esencialmente duplicó el precio de las acciones para cualquiera que intentara acumular más de un cierto porcentaje de las acciones de la compañía sin la aprobación de la Junta.,
El New York Times informó que el plan entraría en vigor si Schnatter y sus afiliados aumentaran su participación combinada en la compañía al 31%, o si alguien comprara el 15% de las acciones ordinarias sin la aprobación de la Junta.
dado que Schnatter fue excluido de la distribución de dividendos, la táctica efectivamente hizo una adquisición hostil de la compañía poco atractiva: el adquirente potencial tendría que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la compañía. Le impidió tratar de hacerse cargo de la empresa que fundó mediante la compra de sus acciones a precio de mercado.,
en 2012, Netflix (NFLX) anunció que su Junta Directiva adoptó un plan de derechos de los accionistas pocos días después de que el inversor Carl Icahn adquiriera una participación del 10%. El nuevo plan estipulaba que con cualquier nueva adquisición del 10% o más, cualquier fusión, venta o transferencia de Netflix de más del 50% de los activos, permite a los accionistas existentes comprar dos acciones por el precio de una.
Desventajas de Veneno Pastillas
Hay tres principales desventajas potenciales para el veneno de las píldoras.,
los valores de las acciones se diluyen, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones solo para mantenerse a mano. Se desalienta a los inversores institucionales de comprar en corporaciones que tienen defensas agresivas. Los gerentes ineficaces pueden permanecer en su lugar a través de píldoras venenosas. Si ese no fuera el caso, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con una mejor administración del personal.,