pilule empoisonnée

Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée?

le terme pilule empoisonnée fait référence à une stratégie de défense utilisée par une entreprise cible pour prévenir ou décourager une prise de contrôle hostile potentielle par une entreprise acquéreuse. Les cibles potentielles utilisent cette tactique afin de les rendre moins attrayantes pour l’acquéreur potentiel. Bien qu’elles ne soient pas toujours le premier—et le meilleur—moyen de défendre une entreprise, les pilules empoisonnées sont généralement très efficaces.,

Comment fonctionnent les pilules empoisonnées

Les prises de contrôle sont assez courantes dans le monde des affaires, où une entreprise fait une offre pour prendre le contrôle d’une autre. Les grandes entreprises ont tendance à prendre le relais des plus petites si elles veulent pénétrer un nouveau marché, lorsqu’il y a des avantages opérationnels en combinant les deux entités, ou lorsque l’acquéreur veut éliminer la concurrence. Les prises de contrôle, cependant, ne sont pas toujours harmonieuses et deviennent hostiles lorsque la cible ne divertit pas ou ne veut pas être prise en charge.,

Lorsqu’une entreprise devient la cible d’une OPA hostile, elle peut utiliser la stratégie de la pilule empoisonnée pour se rendre moins attrayante pour l’acquéreur potentiel. Comme son nom l’indique, une pilule empoisonnée est analogue à quelque chose de difficile à avaler ou à accepter. Une entreprise ciblée pour une prise de contrôle non désirée peut utiliser une pilule empoisonnée pour rendre ses actions défavorables à l’entreprise ou à l’individu acquéreur.

Les pilules empoisonnées augmentent également considérablement le coût des acquisitions et créent de grands facteurs dissuasifs pour dissuader complètement de telles tentatives.,

Le mécanisme protège les actionnaires minoritaires et évite le changement de contrôle de la gestion d’entreprise. La mise en œuvre d’une pilule empoisonnée peut ne pas toujours indiquer que l’entreprise n’est pas disposée à être acquise. Parfois, il peut être adopté pour obtenir une évaluation plus élevée ou des conditions plus favorables pour l’acquisition.,

étant donné que les actionnaires—qui sont les propriétaires réels d’une entreprise—peuvent voter à la majorité pour favoriser l’acquisition, la direction de l’entreprise cible déploie une pilule empoisonnée, qui est généralement un plan de droits des actionnaires spécialement conçu avec certaines conditions rédigées spécifiquement pour contrecarrer les tentatives de prise de contrôle.,

considérations spéciales

la tactique de la pilule empoisonnée existe depuis les années 1980 et a été conçue par le cabinet juridique New-Yorkais Wachtell, Lipton, Rosen et Katz. Le nom vient de la pilule empoisonnée que les espions portaient dans le passé pour éviter d’être interrogés par leurs ennemis en cas de capture., Il a été conçu comme un moyen d’empêcher une société acquéreuse d’acheter une part majoritaire dans la cible potentielle ou de négocier directement avec les actionnaires à un moment où les prises de contrôle devenaient très fréquentes et courantes.

Types de Pilules empoisonnées

Il existe deux types de pilule empoisonnée stratégies—le flip et flip-over. Des deux types, la variété flip-in est plus couramment suivie.

pilules empoisonnées à usage unique

Une stratégie de pilules empoisonnées à usage unique consiste à permettre aux actionnaires, à l’exception de l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires à rabais., Bien que l’achat d’actions supplémentaires procure aux actionnaires des bénéfices instantanés, la pratique dilue la valeur du nombre limité d’actions déjà achetées par la société acquéreuse. Ce droit d’achat est accordé aux actionnaires avant la finalisation de la prise de contrôle et est souvent déclenché lorsque l’acquéreur amasse un certain pourcentage seuil d’actions de la société cible.

Voici un exemple. Disons qu’un plan de pilule empoisonnée est déclenché lorsque l’acquéreur achète 30% des actions de la société cible., Une fois déclenché, chaque actionnaire—à l’exclusion de l’acquéreur—a le droit d’acheter de nouvelles actions à un taux réduit. Plus le nombre d’actionnaires qui achètent des actions supplémentaires est élevé, plus la participation de la société acquéreuse devient diluée. Cela rend le coût de l’offre beaucoup plus élevé.

à mesure que de nouvelles actions arrivent sur le marché, la valeur des actions détenues par l’acquéreur diminue, ce qui rend la tentative de prise de contrôle plus coûteuse et plus difficile. Si un soumissionnaire sait qu’un tel plan pourrait être activé, il peut être enclin à ne pas poursuivre une prise de contrôle., Ces dispositions d’un flip-in sont souvent accessibles au public dans les statuts ou la Charte d’une entreprise et indiquent leur utilisation potentielle comme moyen de défense contre la prise de contrôle.

Flip-Over Poison Pills

Une stratégie de flip-over poison pill permet aux actionnaires de la société cible d’acheter les actions de la société acquéreuse à un prix fortement réduit si la tentative d’OPA hostile est couronnée de succès. Par exemple, un actionnaire de la société cible peut obtenir le droit d’acheter les actions de son acquéreur à un taux de deux pour un, diluant ainsi les capitaux propres de la société acquéreuse., L’acquéreur peut éviter de procéder à de telles acquisitions s’il perçoit une dilution de la valeur après l’acquisition.

exemples de pilules empoisonnées

en juillet 2018, Le Conseil D’administration de la chaîne de restaurants Papa John’s (PZZA) a voté l’adoption de la pilule empoisonnée pour empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de l’entreprise. Schnatter, qui détenait 30% des actions de la société, était le principal actionnaire de la société.,

pour abroger toute tentative de prise de contrôle par Schnatter, le Conseil d’administration de la société a adopté un plan de droits des actionnaires À DURÉE LIMITÉE—une disposition de pilule empoisonnée. Surnommé la disposition wolf-pack, il a essentiellement doublé le prix de l’action pour toute personne qui a tenté d’amasser plus d’un certain pourcentage des actions de la société sans l’approbation du Conseil.,

Le New York Times a rapporté que le plan prendrait effet si Schnatter et ses sociétés affiliées augmentaient leur participation combinée dans la société à 31%, ou si quelqu’un achetait 15% des actions ordinaires sans l’approbation du Conseil.

puisque Schnatter a été exclu de la distribution de dividendes, la tactique a effectivement rendu une OPA hostile de la société peu attrayante: l’acquéreur potentiel devrait payer deux fois la valeur par action des actions ordinaires de la société. Cela l’empêchait d’essayer de reprendre la société qu’il avait fondée en achetant ses actions au prix du marché.,

en 2012, Netflix (NFLX) a annoncé qu’un plan de droits des actionnaires avait été adopté par son conseil d’administration quelques jours seulement après que L’investisseur Carl Icahn eut acquis une participation de 10%. Le nouveau plan stipulait qu’avec toute nouvelle acquisition de 10% ou plus, toute fusion, vente ou transfert de plus de 50% des actifs de Netflix permet aux actionnaires existants d’acheter deux actions pour le prix d’une.

les Inconvénients de Pilules empoisonnées

Il existe trois principaux inconvénients potentiels de pilules empoisonnées.,

Les valeurs des actions sont diluées, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour rester uniformes. Les investisseurs institutionnels sont découragés d’acheter dans des sociétés qui ont des défenses agressives. Les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées. Si ce n’était pas le cas, les investisseurs en capital-risque externes pourraient être en mesure d’acheter l’entreprise et d’améliorer sa valeur avec un meilleur personnel de gestion.,