Giftpille

Was ist eine Giftpille?

Der Begriff Giftpille bezieht sich auf eine Verteidigungsstrategie, die von einer Zielfirma verwendet wird, um eine potenzielle feindliche Übernahme durch ein übernehmendes Unternehmen zu verhindern oder davon abzuhalten. Potenzielle Ziele verwenden diese Taktik, um sie für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv erscheinen zu lassen. Obwohl sie nicht immer der erste und beste Weg sind, ein Unternehmen zu verteidigen, sind Giftpillen im Allgemeinen sehr effektiv.,

Wie Giftpillen wirken

Übernahmen sind in der Geschäftswelt, in der ein Unternehmen anbietet, die Kontrolle über ein anderes zu übernehmen, ziemlich verbreitet. Größere Unternehmen neigen dazu, kleinere zu übernehmen, wenn sie in einen neuen Markt eintreten möchten, wenn durch die Kombination beider Unternehmen operative Vorteile erzielt werden oder wenn der Erwerber den Wettbewerb beseitigen möchte. Übernahmen sind jedoch nicht immer harmonisch und werden feindlich, wenn das Ziel nicht unterhält oder übernommen werden möchte.,

Wenn ein Unternehmen zum Ziel einer feindlichen Übernahme wird, kann es die Giftpille-Strategie nutzen, um sich für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv zu machen. Wie der Name schon sagt, ist eine Giftpille analog zu etwas, das schwer zu schlucken oder zu akzeptieren ist. Ein Unternehmen, das auf eine unerwünschte Übernahme abzielt, kann eine Giftpille verwenden, um seine Aktien für das übernehmende Unternehmen oder die übernehmende Person ungünstig zu machen.

Giftpillen erhöhen auch die Anschaffungskosten erheblich und führen zu großen Ablenkungen, um solche Versuche vollständig abzuschrecken.,

Der Mechanismus schützt Minderheitsaktionäre und vermeidet den Kontrollwechsel der Unternehmensführung. Die Implementierung einer Giftpille zeigt möglicherweise nicht immer an, dass das Unternehmen nicht bereit ist, erworben zu werden. Manchmal kann es in Kraft gesetzt werden, um eine höhere Bewertung oder günstigere Konditionen für den Erwerb zu erhalten.,

Da Aktionäre—die die tatsächlichen Eigentümer eines Unternehmens sind—mit der Mehrheit für den Erwerb stimmen können, setzt die Zielgeschäftsführung eine Giftpille ein, bei der es sich in der Regel um einen speziell entwickelten Aktionärsrechtsplan mit bestimmten Bedingungen handelt, die speziell entworfen wurden, um versuchte Übernahmen zu vereiteln.,

Besondere Überlegungen

Die Giftpille-Taktik gibt es seit den 1980er Jahren und wurde von der in New York ansässigen Anwaltskanzlei Wachtell, Lipton, Rosen und Katz entwickelt. Der Name stammt von den Giftpillenspionen, die in der Vergangenheit getragen wurden, um nicht von ihren Feinden befragt zu werden, falls sie gefangen genommen wurden., Es wurde entwickelt, um zu verhindern, dass ein übernehmendes Unternehmen zu einer Zeit, in der Übernahmen sehr häufig und üblich wurden, eine Mehrheitsbeteiligung am potenziellen Ziel kauft oder direkt mit den Aktionären verhandelt.

Arten von Giftpillen

Es gibt zwei Arten von Giftpillenstrategien—das Flip-In und das Flip-Over. Von den beiden Typen wird die Flip-In-Sorte häufiger gefolgt.

Flip-in Poison Pills

Eine Flip-in poison pill Strategie beinhaltet es den Aktionären, mit Ausnahme des Erwerbers, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu kaufen., Obwohl der Kauf zusätzlicher Aktien den Aktionären sofortige Gewinne beschert, verwässert die Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der übernehmenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Kaufrecht wird den Aktionären vor Abschluss der Übernahme eingeräumt und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenwertprozentsatz der Aktien des Zielunternehmens erreicht.

Hier ist ein Beispiel. Angenommen, ein Flip-In-Giftpille-Plan wird ausgelöst, wenn der Erwerber 30% der Aktien des Zielunternehmens kauft., Einmal ausgelöst, ist jeder Aktionär—mit Ausnahme des Erwerbers—berechtigt, neue Aktien zu einem diskontierten Preis zu kaufen. Je größer die Anzahl der Aktionäre ist, die zusätzliche Aktien kaufen, desto verwässerter wird das Interesse des übernehmenden Unternehmens. Dies macht die Kosten des Angebots viel höher.

Wenn neue Aktien auf den Markt kommen, sinkt der Wert der vom Erwerber gehaltenen Aktien, wodurch der Übernahmeversuch teurer und schwieriger wird. Wenn ein Bieter weiß, dass ein solcher Plan aktiviert werden könnte, kann er geneigt sein, keine Übernahme zu verfolgen., Solche Bestimmungen eines Flip-In sind häufig in der Satzung oder Charta eines Unternehmens öffentlich zugänglich und weisen auf ihre mögliche Verwendung als Übernahmeverteidigung hin.

Flip-Over Poison Pills

Eine Flip-Over Poison Pill-Strategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu erwerben, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist. Beispielsweise kann ein Zielgesellschaftsaktionär das Recht erhalten, die Aktien seines Erwerbers zu einem Zwei-zu-Eins-Kurs zu kaufen, wodurch das Eigenkapital der übernehmenden Gesellschaft verwässert wird., Der Erwerber kann solche Akquisitionen vermeiden, wenn er nach dem Erwerb eine Wertverdünnung wahrnimmt.

Beispiele für Giftpillen

Im Juli 2018 stimmte der Vorstand der Restaurantkette Papa John ‚ s (PZZA) für die Einführung der Giftpille, um zu verhindern, dass der gestürzte Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen erlangt. Schnatter, der 30% der Aktien des Unternehmens besaß, war der größte Aktionär des Unternehmens.,

Um mögliche Übernahmeversuche von Schnatter aufzuheben, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft einen Aktionärsrechtsplan mit begrenzter Laufzeit verabschiedet—eine Giftpille. Die Wolf-Pack-Bestimmung genannt, verdoppelte sie im Wesentlichen den Aktienkurs für jeden, der versuchte, mehr als einen bestimmten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens ohne Zustimmung des Vorstands anzuhäufen.,

Die New York Times berichtete, dass der Plan in Kraft treten würde, wenn Schnatter und seine verbundenen Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil an der Gesellschaft auf 31% erhöhen würden oder wenn jemand 15% der Stammaktien ohne Zustimmung des Vorstands kauft.

Da Schnatter von der Dividendenausschüttung ausgeschlossen wurde, machte die Taktik eine feindliche Übernahme des Unternehmens effektiv unattraktiv: Der potenzielle Erwerber müsste den doppelten Wert pro Aktie der Stammaktien des Unternehmens zahlen. Es hinderte ihn daran, das von ihm gegründete Unternehmen zu übernehmen, indem es seine Aktien zum Marktpreis kaufte.,

Im Jahr 2012 gab Netflix (NFLX) bekannt, dass sein Vorstand nur wenige Tage nach dem Erwerb eines 10% igen Anteils einen Aktionärsrechtsplan verabschiedet hatte. Der neue Plan sah vor, dass bei jeder Neuerwerbung von 10% oder mehr, jeder Netflix-Fusion, Verkauf oder Übertragung von mehr als 50% des Vermögens, ermöglicht es bestehenden Aktionären, zwei Aktien zum Preis von einem zu kaufen.

Nachteile von Giftpillen

Es gibt drei Hauptnachteile von Giftpillen.,

Aktienwerte werden verwässert, so dass Aktionäre oft neue Aktien kaufen müssen, nur um sie gleichmäßig zu halten. Institutionelle Anleger werden davon abgehalten, Unternehmen mit aggressiver Abwehr zu kaufen. Ineffektive Manager können durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Wenn dies nicht der Fall wäre, könnten externe Risikokapitalgeber das Unternehmen kaufen und seinen Wert mit besseren Führungskräften verbessern.,