Poison Pill (Polski)

jak działają pigułki Poison

przejęcia są dość powszechne w świecie biznesu, gdzie jedna firma składa ofertę przejęcia kontroli nad inną. Większe firmy zazwyczaj przejmują mniejsze, jeśli chcą wejść na nowy rynek, gdy istnieją korzyści operacyjne dzięki połączeniu obu podmiotów lub gdy nabywca chce wyeliminować konkurencję. Przejęcia nie zawsze są harmonijne i stają się wrogie, gdy cel nie bawi się lub chce zostać przejęty.,

Kiedy firma staje się celem wrogiego przejęcia, może wykorzystać strategię trucizny, aby stać się mniej atrakcyjna dla potencjalnego nabywcy. Jak sama nazwa wskazuje, trucizna jest analogiczna do czegoś, co jest trudne do przełknięcia lub zaakceptowania. Firma ukierunkowana na niechciane przejęcie może użyć trucizny, aby jej akcje były niekorzystne dla firmy przejmującej lub osoby fizycznej.

Poison pills również znacznie podnieść koszty przejęć i stworzyć duże czynniki zniechęcające do takich prób całkowicie odstraszyć.,

mechanizm chroni akcjonariuszy mniejszościowych i zapobiega zmianie kontroli nad zarządem spółki. Wdrożenie pigułki poison nie zawsze może wskazywać, że firma nie chce zostać nabyta. Czasami może zostać uchwalona, aby uzyskać wyższą wycenę lub korzystniejsze warunki nabycia.,

ponieważ akcjonariusze—którzy są faktycznymi właścicielami firmy—mogą głosować większością głosów za przejęciem, kierownictwo firmy docelowej wdraża truciznę, która jest zwykle specjalnie zaprojektowanym planem praw akcjonariuszy z pewnymi warunkami opracowanymi specjalnie w celu udaremnienia próby przejęcia.,

specjalne względy

taktyka poison pill istnieje od 1980 roku i została opracowana przez nowojorską firmę prawniczą Wachtell, Lipton, Rosen i Katz. Nazwa pochodzi od trucizny pigułki szpiegów noszonych w przeszłości, aby uniknąć przesłuchania przez swoich wrogów w przypadku, gdy zostali schwytani., Został zaprojektowany jako sposób na uniemożliwienie spółce przejmującej zakupu większościowego udziału w potencjalnym celu lub negocjacji bezpośrednio z akcjonariuszami w czasie, gdy przejęcia stały się bardzo częste i powszechne.

rodzaje tabletek trujących

istnieją dwa rodzaje strategii tabletek trujących—flip-in I flip-over. Z tych dwóch rodzajów najczęściej stosuje się odmianę flip-in.

tabletki Poison

strategia tabletek poison polega na umożliwieniu akcjonariuszom, z wyjątkiem nabywcy, zakupu dodatkowych akcji z dyskontem., Chociaż zakup dodatkowych akcji zapewnia akcjonariuszom natychmiastowe zyski, praktyka zmniejsza wartość ograniczonej liczby akcji już nabytych przez spółkę przejmującą. To prawo do zakupu przysługuje akcjonariuszom przed sfinalizowaniem przejęcia i jest często wyzwalane, gdy nabywca zdobędzie określony próg procentowy akcji spółki docelowej.

oto przykład. Załóżmy, że plan zastrzyk trucizny jest uruchamiany, gdy nabywca kupuje 30% akcji firmy docelowej., Po uruchomieniu, każdy akcjonariusz-z wyłączeniem nabywcy-ma prawo do zakupu nowych akcji po obniżonej stawce. Im większa liczba akcjonariuszy, którzy kupują dodatkowe akcje, tym bardziej rozwodniony staje się interes spółki przejmującej. To sprawia, że koszt oferty jest znacznie wyższy.

w miarę wprowadzania nowych akcji na rynek zmniejsza się wartość akcji posiadanych przez nabywcę, co powoduje, że próba przejęcia staje się droższa i trudniejsza. Jeżeli oferent jest świadomy, że taki plan może zostać uruchomiony, może być skłonny nie kontynuować przejęcia., Takie postanowienia flip-in są często publicznie dostępne w Regulaminie firmy lub karcie i wskazują na ich potencjalne wykorzystanie jako obrony przed przejęciem.

odwrócone tabletki Poison

strategia odwróconych tabletek Poison pozwala akcjonariuszom spółki docelowej na zakup akcji Spółki Przejmującej po głęboko obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia zakończy się sukcesem. Na przykład akcjonariusz spółki docelowej może uzyskać prawo do zakupu akcji swojego nabywcy po kursie „dwa w jednym”, zmniejszając tym samym kapitał własny w spółce przejmującej., Jednostka przejmująca może uniknąć takiego nabycia, jeżeli dostrzega rozmycie wartości po nabyciu.

przykłady trucizn

w lipcu 2018 roku Zarząd sieci restauracji Papa John ' s (PZZA) głosował za przyjęciem trucizny, aby zapobiec przejęciu kontroli nad firmą przez wyrzuconego założyciela Johna Schnattera. Największym udziałowcem spółki był Schnatter, który posiadał 30% akcji spółki.,

aby uchylić wszelkie możliwe próby przejęcia przez Schnattera, zarząd spółki przyjął plan praw akcjonariuszy na czas określony—przepis na pigułkę trucizny. Nazwany przepis wolf-pack, to zasadniczo podwoiła cenę akcji dla każdego, kto próbował zgromadzić więcej niż pewien procent akcji spółki bez zgody zarządu.,

The New York Times poinformował, że plan wejdzie w życie, jeśli Schnatter i jego podmioty stowarzyszone podniosą łączne udziały w firmie do 31%, lub jeśli ktoś kupi 15% akcji bez zgody zarządu.

ponieważ Schnatter został wyłączony z wypłaty dywidendy, taktyka skutecznie uczyniła wrogie przejęcie spółki nieatrakcyjnym: potencjalny nabywca musiałby zapłacić dwa razy więcej wartości na akcję akcji spółki. Uniemożliwiło mu to podjęcie próby przejęcia założonej przez siebie firmy poprzez zakup jej udziałów po cenie rynkowej.,

w 2012 roku Netflix (NFLX) ogłosił, że plan praw akcjonariuszy został przyjęty przez jego zarząd zaledwie kilka dni po tym, jak inwestor Carl Icahn nabył 10% udziałów. Nowy plan przewidywał, że przy każdym nowym nabyciu 10% lub więcej, jakakolwiek fuzja Netflix, sprzedaż lub przeniesienie więcej niż 50% aktywów, pozwala obecnym akcjonariuszom na zakup dwóch akcji za cenę jednego.

wady tabletek trujących

istnieją trzy główne potencjalne wady tabletek trujących.,

wartości akcji stają się rozwodnione, więc akcjonariusze często muszą kupować nowe akcje, aby utrzymać równość. Inwestorzy instytucjonalni zniechęcają się do kupowania w korporacje, które mają agresywną obronę. Nieskuteczni menedżerowie mogą pozostać na miejscu dzięki truciznom. Gdyby tak nie było, zewnętrzni inwestorzy venture capital mogliby kupić firmę i poprawić jej wartość dzięki lepszemu personelowi zarządzającemu.,